SYNERGA.fund S.A. - Rozwiązanie Porozumienia o Podstawowych Warunkach Transakcji „Term Sheet"

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2019

Data sporządzenia: 2019-06-13

Skrócona nazwa emitenta

SYNERGA.fund S.A.

Temat

Rozwiązanie Porozumienia o Podstawowych Warunkach Transakcji „Term Sheet"

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd SYNERGA.fund Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej "Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 13/2019 z dnia 6 marca 2019 roku, raportu bieżącego ESPI nr 14/2019 z dnia 20 marca 2019 roku oraz raportu bieżącego ESPI nr 17/2019 z dnia 22 maja 2019 roku (skorygowanego w dniu 23 maja 2019 roku) informuje, iż w dniu 13 czerwca 2019 roku nastąpiło rozwiązanie za porozumieniem stron, zawartego w dniu 20 marca 2019 roku zmienionego aneksem z dnia 20 maja 2019 roku, z ALL IN! GAMES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: Alin Group Sp. z o.o.) Porozumienia o Podstawowych Warunkach Transakcji „Term Sheet" (dalej "Porozumienie"). Rozwiązanie Porozumienia nastąpiło w drodze obustronnych zgodnych ustaleń, które oparły się na dwóch kluczowych aspektach. Pierwszym z nich było otrzymanie przez Strony od niezależnego biegłego rewidenta wycen wartości: 100 % akcji Emitenta na kwotę 2 048 250,00 zł oraz przedsiębiorstwa ALL IN! GAMES sp. z o.o. na kwotę 331 940 724,77 zł, wskutek czego wykazano bardzo dużą różnicę wycen obu podmiotów, co wpłynęłoby niekorzystnie na posiadany udział w kapitale zakładowym dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta, po połączeniu. Drugim, była zmiana strategii ALL IN! GAMES sp. z o.o. w zakresie upublicznienia nie poprzez połączenie ze spółką notowaną w alternatywnym systemie obrotu na rynku akcji NewConnect, lecz na upublicznienie poprzez połączenie ze spółką notowaną na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednocześnie, w związku z rozwiązaniem Porozumienia Emitent otrzymał możliwość nabycia, z której może skorzystać do dnia 28 czerwca 2019 r., na korzystnych warunkach, udziałów w ALL IN! GAMES sp. z o.o., w wyniku czego Emitent po zawarciu umów zbycia udziałów będzie posiadał udział nie mniejszy niż 7 % (siedem procent) w kapitale zakładowym ALL IN! GAMES sp. z o.o. Zarząd deklaruje, iż rozważy niniejszą propozycję mając na względzie interes Spółki i Akcjonariuszy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SYNERGA.fund SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SYNERGA.fund S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-611 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Malwowa 30

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.synergafund.com.pl

(e-mail) (www)

7792383479 301570606

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-06-13 Tomasz Wykurz Prezes Zarządu