| Zarząd LC Corp S.A. („Emitent”), zgodnie z §38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009r. Nr 33, poz. 259), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 27 kwietnia 2017 r. godz. 10.00, w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4. UCHWAŁA NR 1 § 1 Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 4 i §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia LC Corp S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ………………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 2 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad zgodny z ogłoszeniem na stronie internetowej spółki z dnia 31 marca 2017 r.: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego. 3) Stwierdzenie ważności zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki zawierającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2016 oraz ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2016 oraz ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 7) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej LC Corp S.A. za rok obrotowy 2016. 8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016. 9) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LC Corp S.A. za rok obrotowy 2016. 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2016. 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2016. 12) Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2016. 13) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016, a w przypadku podjęcia uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy oraz ewentualnego przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy. 14) Zamknięcie Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 3 § 1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę sytuacji Spółki, sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy 2016 oraz ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2016 oraz ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 4 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 oraz 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej LC Corp S.A. za rok obrotowy 2016, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej LC Corp S.A. za rok obrotowy 2016. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 5 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, w skład którego wchodzą: 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 1.400.946 tys. zł (słownie: jeden miliard czterysta milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy złotych). 2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące zysk netto w wysokości 31.218 tys. zł (słownie: trzydzieści jeden milionów dwieście osiemnaście tysięcy złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 31.218 tys. zł (słownie: trzydzieści jeden milionów dwieście osiemnaście tysięcy złotych). 3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 49.342 tys. zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące złotych). 4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 60.677 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych). 5. Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 6 § 1 Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LC Corp za rok obrotowy 2016, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LC Corp za rok obrotowy 2016, w skład którego wchodzą: 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.197.105 tys. zł (słownie: trzy miliardy sto dziewięćdziesiąt siedem milionów sto pięć tysięcy złotych), 2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące zysk netto w wysokości 113.124 tys. zł (słownie: sto trzynaście milionów sto dwadzieścia cztery tysiące złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 112.102 tys. zł (słownie sto dwanaście milionów sto dwa tysiące złotych), 3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 31.542 tys. zł (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące złotych), 4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 112.764 tys. zł (słownie: sto dwanaście milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych ), 5. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 7 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 Panu Dariuszowi Niedośpiałowi – Prezesowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 8 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 Panu Jakubowi Malskiemu – Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu w okresie od dnia 12.03.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 9 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 Pani Joannie Jaskólskiej –Wiceprezes Zarządu w okresie od dnia 01.01.2016 r. do 30.06.2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 10 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 Panu Tomaszowi Wróblowi – Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 11 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 Panu Mirosławowi Kujawskiemu – Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 12 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 Pani Małgorzacie Danek – Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 13 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 Panu Leszkowi Czarneckiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 14 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 Panu Andrzejowi Błażejewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 15 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 Panu Remigiuszowi Balińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 16 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 Panu Zbigniewowi Dorendzie– Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 17 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 Panu Jakubowi Malskiemu– Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2016 r. do 12.03.2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 18 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 Pani Joannie Gransort– Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 20.01.2016 r. do 31.12.2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 19 § 1 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 Panu Grzegorzowi Korczyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 20.01.2016 r. do 31.12.2016 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 20 § 1 1. Działając na podstawie art. 396 § 5 i art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć kapitał zapasowy utworzony z zysków z lat ubiegłych w kwocie 111.143,02 zł (słownie: sto jedenaście tysięcy sto czterdzieści trzy złote dwa grosze ) na wypłatę dywidendy. 2. Zasady i termin wypłaty dywidendy określa § 2 niniejszej uchwały. § 2 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 2 i pkt 3 Statutu Spółki, a także mając na uwadze zasadę IV.Z.16. Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW (Uchwała nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. w kwocie 31.218 tys. zł (słownie: trzydzieści jeden milionów dwieście osiemnaście tysięcy złotych), kwota w pełnych złotych 31.217.938,75 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów dwieście siedemnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem złotych siedemdziesiąt pięć groszy) do podziału pomiędzy akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wypłacić dywidendę na następujących zasadach: a) łączna kwota dywidendy wynosi 31.329.081,77 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt siedem groszy) i obejmuje całość zysku za rok obrotowy 2016 przeznaczonego na wypłatę dywidendy zgodnie z § 2 ust. 1 niniejszej uchwały powyżej, powiększonego o kwotę 111.143,02 zł (słownie: sto jedenaście tysięcy sto czterdzieści trzy złote dwa grosze) przeniesioną z kapitału zapasowego i przeznaczoną na wypłatę dywidendy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały. b) w podziale dywidendy uczestniczą 447 558 311 akcje, na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,07 zł (słownie: siedem groszy) c) dzień dywidendy ustala się na dzień 25 lipca 2017 r. d) dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 8 sierpnia 2017 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Emitent informuje, iż treść uchwał nr 1 - 20 uzyskała pozytywną opinię Członków Rady Nadzorczej LC Corp S.A. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (D.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 r. ze zmianami) w związku z §38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009r. Nr 33, poz. 259 ze zmianami), | |
