| Zarząd spółki Radpol Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie (dalej: Spółka) informuje, że w dniu 18 stycznia 2017 r. otrzymał z mBank S.A. (dalej: Bank) pismo dotyczące kwestii związanych z Umową kredytu zawartą pomiędzy Spółką i Bankiem dnia 4 września 2012 r. (dalej: Umowa kredytu). Przedstawiciele Banku wskazali, że pismo skierowane jest do Spółki w nawiązaniu do komunikatów bieżących Spółki opublikowanych w dniach 14 i 17 stycznia 2017 r. (przy czym w odniesieniu do faktu, że w dniu 17 stycznia 2017 roku Spółka opublikowała trzy raporty bieżące (o numerach 4-6/2017), Spółka wskazuje, że w treści pisma Bank nie wskazał do których dokładnie komunikatów z tego dnia się odnosi) i wyrazili głębokie zaniepokojenie ewentualnymi zmianami w organach Spółki. Przedstawiciele Banku wskazali, że aneks do Umowy kredytu zawarty pomiędzy Bankiem a Spółką w dniu 30.12.2016 r. (o którego zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 34/2016 z dnia 30 grudnia 2016 roku), jest dokumentem w którym Bank wychodząc naprzeciw sytuacji Spółki, zaakceptował wszystkie istotne wnioski złożone przez Spółkę, zwłaszcza te dotyczące zmiany harmonogramu spłat kredytów udzielonych Spółce, a także że obniżenie spłaty rat kapitałowych ze skutkiem od końca 2016 r. ma pozytywny wpływ na płynność Spółki. Przedstawiciele Banku podkreślili jednocześnie, że nierozłącznym i istotnym warunkiem zmian harmonogramu spłat kredytów udzielonych na podstawie Umowy kredytu jest współudział akcjonariuszy Spółki w toczącym się procesie restrukturyzacji, zaś w przekonaniu Banku bieżące komunikaty giełdowe Spółki wskazują na otwarty konflikt wewnątrz Spółki, co w opinii Banku jest w obecnej sytuacji Spółki bardzo niepokojące. W związku z powyższym Bank wskazał, że oczekuje wykonania przez Spółkę wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy kredytu, zaznaczając, że w przypadku braku realizacji zobowiązań wynikających z Umowy kredytu, rozważy podjęcie przewidzianych Umową kredytu kroków, w tym m.in. naliczanie karnych odsetek, wstrzymanie dostępności wszystkich produktów bankowych, w szczególności linii kredytowych oraz nieprzedłużenie wygasających linii kredytowych. Dodatkowo Bank zaznaczył, że w przypadku dalszego pogłębiania się wewnętrznego kryzysu i niepodjęcia uchwał dot. podwyższenia kapitału w terminach wskazanych w Umowie kredytu, „rozważy sprzedaż wierzytelności”. Jednocześnie Bank wniósł o „wyrażenie zgody na sprzedaż wierzytelności zgodnie z treścią paragrafu 23. 1 Umowy kredytu”. W odniesieniu do powyższego Spółka wyjaśnia, że zgodnie z par. 23 ust. 1 Umowy kredytu Bank może przenieść wszystkie lub niektóre z praw lub zobowiązań wynikających z Umowy kredytu (oraz dokumentów związanych z Umową kredytu, takich w szczególności jak oświadczenia i umowy zawarte celem ustanowienia zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych na podstawie Umowy kredytu) (dalej łącznie Dokumenty Finansowania), na rzecz innego banku, instytucji finansowej lub podmiotu, którego działalność polega lub cel gospodarczy obejmuje udzielanie pożyczek lub kredytów lub nabywanie papierów wartościowych lub innych aktywów finansowych w celach inwestycyjnych. Z wyjątkiem sytuacji opisanych w Umowie kredytu, przeniesienie praw i zobowiązań Banku, wynikających z Dokumentów Finansowana (w tym Umowy Kredytu) wymaga uprzedniej zgody Spółki. Nadto Spółka informuje, że zgodnie z par. 23 ust. 1 Umowy kredytu Spółka zobowiązana jest to tego, że bez uzasadnionej przyczyny nie odmówi udzielenia takiej zgody, nie odmówi ani nie opóźni jej wydania. Spółka zobowiązana jest także poinformować Bank o udzieleniu lub odmowie udzielenia zgody, z podaniem przyczyny takiej odmowy w terminie 5 dni roboczych, od dnia otrzymania wniosku Banku o jej udzielenie, przy czym zgodnie z Umową kredytu dzień roboczy rozumiany jest jako każdy dzień, z wyjątkiem sobót i niedziel, w którym banki w Warszawie prowadzą normalną działalność operacyjną (dalej: Dzień Roboczy). Zgoda będzie uważana za udzieloną, jeżeli w terminie 5 Dni Roboczych od dnia otrzymania wniosku Banku o udzielenie takiej zgody Spółka nie poinformuje Banku w formie pisemnej o odmowie jej udzielenia, z podaniem przyczyny odmowy udzielania takiej zgody.. Spółka wskazuje także, że zgodnie z par. 23 ust. 1 Umowy kredytu w przypadku, gdy Spółka odmówi udzielenia opisanej powyżej zgody wówczas w terminie 20 Dni Roboczych od dnia odmowy jej udzielenia Spółka zobowiązana jest: 1) przedstawić Bankowi inny bank lub instytucję finansową, o reputacji oraz krótko- i długo-terminowej wiarygodności kredytowej akceptowalnej dla Banku, która będzie gotowa nabyć od Banku prawa i obowiązki z Dokumentów Finansowana (w tym Umowy kredytu) w takim samym zakresie i na takich samych warunkach jak podmiot, w odniesieniu do którego Spółka odmówiła wyrażenia zgody; lub 2) dokonać wcześniejszej spłaty pozostałych do spłaty w danym czasie kwot głównych kredytów udzielonych na podstawie Umowy kredytu w kwocie równej kwocie wierzytelności z Dokumentów Finansowana (w tym Umowy kredytu), które Bank zamierzał przenieść na podmiot, w odniesieniu do którego Spółka odmówiła takiej zgody, przy czym powyższa możliwość wcześniejszej spłaty jest obwarowana dodatkowymi warunkami opisanymi w Umowie kredytu (w szczególności wykazaniem przez Spółkę w sposób satysfakcjonujący Bank, że pomimo dokonania takiej wcześniejszej spłaty Spółka dysponować będzie wolnymi środkami finansowymi wystarczającymi dla obsługi jej zadłużenia finansowego wynikającego z Dokumentów Finansowana (w tym Umowy kredytu) w okresie 12 miesięcy po dniu takiej wcześniejszej spłaty oraz, że w okresie 12 miesięcy po dniu takiej wcześniejszej spłaty, na określone w Umowie kredytu daty weryfikacji realizacji zobowiązań Spółki wynikających z Umowy kredytu (w szczególności dotyczących utrzymania wskaźników finansowych opisanych w Umowie kredytu) nie wystąpi naruszenie niektórych (określonych w Umowie kredytu) zobowiązań Spółki wynikających z Umowy kredytu). Konsekwencją braku realizacji zobowiązań (opisanych w punktach 1) i 2) powyżej) może być wystąpienie „Przypadku Naruszenia” Umowy kredytu, co może skutkować wstrzymaniem dokonywania wypłat z kredytów udzielonych na podstawie Umowy kredytu, anulowaniem w całości lub w części zobowiązania Banku do udostępnienia tych kredytów, wypowiedzeniem Umowy kredytu zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe lub realizacją przez Bank innych uprawnień wynikających z Dokumentów Finansowania (w tym umów zabezpieczających spłatę kredytów) lub przepisów prawa. W nawiązaniu do powyżej opisanych regulacji Umowy kredytu Zarząd Spółki zamierza zwrócić się do Banku z prośbą o omówienie treści pisma z dnia 18 stycznia 2017 roku w szczególności w odniesieniu do stawianych przez Umowę kredytu wymogów dotyczących wniosku Banku o udzielenie ww. zgody. O ewentualnych wynikach dalszych rozmów z Bankiem Spółka poinformuje w drodze odrębnego komunikatu. Jednocześnie Spółka informuje, że terminowo reguluje wszystkie swoje zobowiązania w tym wobec Banku z tytułu Umowy. Informacje o podpisaniu Umowy kredytu, umów zabezpieczających spłatę kredytu oraz naruszenie Umowy kredytu Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 63/2012 (wraz z korektami), nr 26/2013, nr 27/2013, nr 31/2013, nr 36/2013 (wraz z korektą do raportu), nr 22/2014, 29/2015, 14/2016, 20/2016, 24/2016, 34/2016. | |
