GETIN - Informacja o znaczących umowach

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2016

Data sporządzenia: 2016-02-18

Skrócona nazwa emitenta

GETIN

Temat

Informacja o znaczących umowach

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Getin Holding S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 18 lutego 2016 r., Emitent, jako poręczyciel, zawarł ze swoją spółką zależną - Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Idea Bank") aneks nr 1 do umowy poręczenia z dnia 21 pa¼dziernika 2015 r. ("Aneks", "Umowa Poręczenia"). Umowa Poręczenia została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności Idea Banku względem Idea Leasing IFN SA z siedzibą w Bukareszcie, spółki zależnej od Emitenta ("Dłużnik"), o zapłatę kwot należnych Idea Bankowi za zwrotne nabycie przez Dłużnika od Idea Banku wierzytelności pieniężnych względem klientów Dłużnika sprzedanych uprzednio Idea Bankowi ("Zobowiązania Dłużnika"). Powyższe wierzytelności sprzedawane są Idea Bankowi na podstawie umowy nabycia wierzytelności, zawartej między Idea Bank a Dłużnikiem w dniu 14 pa¼dziernika 2015 r. ("Umowa"). Na podstawie Aneksu Emitent i Idea Bank dokonali zmiany górnej granicy odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania Dłużnika, która wynosi obecnie 240.000.000,00 PLN, co stanowi przekroczenie poziomu 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta oraz kryterium uznania Umowy Poręczenia za znaczącą. Poręczenie zostało udzielone do dnia spłaty przez Dłużnika wszelkich Zobowiązań Dłużnika, nie dłuższy jednak niż 10 lat od dnia zawarcia Umowy Poręczenia. Szczegółowe warunki Umowy Poręczenia nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w transakcjach tego typu. Emitent informuje również, że przedmiotem Umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy Idea Bank a Dłużnikiem w zakresie nabywania wierzytelności Dłużnika wynikających z tytułu umów leasingu oraz umów pożyczek, zawieranych przez Dłużnika z jego klientami. W ramach Umowy Idea Bank może także nabywać wierzytelności wynikające z innych tytułów prawnych, jeżeli wyrazi na to zgodę. Łączna wartość nabywanych wierzytelności nie może przekroczyć kwot ustalonych przez Idea Bank. W związku z zawarciem Aneksu wartość wierzytelności, które Idea Bank może nabywać na podstawie Umowy uległa podwyższeniu do kwoty 240.000.000,00 PLN, co stanowi przekroczenie poziomu 10 % kapitałów własnych Emitenta oraz kryterium uznania Umowy za znaczącą. Z tytułu nabywanych wierzytelności Idea Bank dokonuje zapłaty na rzecz Dłużnika ceny ustalanej z uwzględnieniem stopy dyskontowej, której wysokość stanowi stawka referencyjna EURIBOR 3M powiększona o marżę Idea Banku. W przypadkach określonych w Umowie Dłużnik zobowiązany jest dokonywać bezwarunkowego zwrotnego nabycia wierzytelności od Idea Bank. Zabezpieczeniem odkupu wierzytelności jest zawarte w Umowie zobowiązanie Dłużnika do odkupu wierzytelności, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych Dłużnika prowadzonych przez Idea Bank oraz Umowa Poręczenia do wysokości równej maksymalnej wartości nabywanych przez Idea Bank wierzytelności. Umowa została zawarta na czas określony 5 lat. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu, a pozostałe jej postanowienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. W Umowie nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych. Przed zawarciem Aneksu ani przedmiot Umowy Poręczenia, ani też przedmiot Umowy nie stanowił równowartości co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, wobec czego Emitent nie informował o zawarciu powyższych umów. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3) oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GETIN HOLDING SA

(pełna nazwa emitenta)

GETIN Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-413 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gwia¼dzista 66

(ulica) (numer)

071 797 77 00 071 797 77 16

(telefon) (fax)

[email protected] www.getinholding.pl

(e-mail) (www)

895-16-94-236 932117232

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-02-18 Piotr Kaczmarek Prezes Zarządu

2016-02-18 Izabela Lubczyńska Członek Zarządu