| Zarząd Berling S.A. przekazuje treść uchwał podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., które miało miejsce w dniu 2 listopada 2018 r. w Stefanowie. Uchwała nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 listopada 2018 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH") oraz §6 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym wybiera na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Jakuba Roberta Wołczaskiego. W głosowaniu tajnym oddano ogółem 15.677.529 (piętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) ważnych głosów z 15.677.529 (piętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji stanowiących 89,33 % (osiemdziesiąt dziewięć całych i trzydzieści trzy setne procent) kapitału zakładowego, „za” oddano 14.231.351 (czternaście milionów dwieście trzydzieści jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) głosów, „przeciw” oddano 565.935 (pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć) głosów, wstrzymujących się oddano 880.243 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy dwieście czterdzieści trzy) głosy, wobec czego uchwała została powzięta. Zgłoszony został sprzeciw. Uchwała nr 2 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 listopada 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie §9 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym postanawia o przyjęciu następującego porządku obrad Walnego Zgromadzenia: ------------------------------------------------------------ 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------------ 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną – Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „ARKTON” sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach. ------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną – Berling Promotions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. ----------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel. ------------- 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------ Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano ogółem 15.677.529 (piętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) ważnych głosów z 15.677.529 (piętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji stanowiących 89,33 % (osiemdziesiąt dziewięć całych i trzydzieści trzy setne procent) kapitału zakładowego „za” oddano 11.445.135 (jedenaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto trzydzieści pięć) głosów, „przeciw” oddano 2.309.178 (dwa miliony trzysta dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) głosów, wstrzymujących się oddano 1.923.216 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście szesnaście) głosów, wobec czego uchwała została powzięta Zgłoszone zostały dwa sprzeciwy. Uchwała nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 listopada 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną – Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „ARKTON” sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - kodeksu spółek handlowych („KSH”), niniejszym postanawia co następuje: § 1. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę i upoważnia spółkę zależną Spółki - Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „ARKTON” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowicach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań–Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000024882 („ARKTON”) – do nabycia, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji Spółki, w liczbie nie większej niż 3.160.040 akcji („Akcje Spółki”), na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 2. Akcje Spółki mogą być nabywane przez ARKTON za wynagrodzeniem ustalanym przez ARKTON, przy czym Akcje Spółki nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 3 zł za jedną Akcję Spółki lub wyższą niż 5 zł za jedną Akcję Spółki. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez ARKTON za wszystkie Akcje Spółki nie może przewyższać kwoty 15.800.200 zł (piętnaście milionów osiemset tysięcy dwieście złotych). 3. Akcje Spółki mogą być nabywane przez ARKTON w każdy dozwolony prawem sposób, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki, (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 4. ARKTON upoważniony jest do nabywania Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2019 (dwa tysiące dziewiętnastego) roku. 5. Nabycie Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez ARKTON akcji Spółki na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia. 6. Niniejszym upoważnia się ARKTON do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do dookreślenia zasad nabywania Akcji Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Spółki oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Spółki § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano ogółem 15.677.529 (piętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) ważnych głosów z 15.677.529 (piętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji stanowiących 89,33 % (osiemdziesiąt dziewięć całych i trzydzieści trzy setne procent) kapitału zakładowego, „za” oddano 11.445.135 (jedenaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto trzydzieści pięć) głosów, „przeciw” oddano 4.232.394 (cztery miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery) głosów, wstrzymujących się głosów nie oddano, wobec czego uchwała została powzięta. Zgłoszone zostały dwa sprzeciwy. Uchwała nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 listopada 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną – Berling Promotions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeksu spółek handlowych („KSH”), niniejszym postanawia co następuje: § 1. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę i upoważnia spółkę zależną Spółki - Berling Promotions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000374290 („Berling Promotions”) – do nabycia, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji Spółki, w liczbie nie większej niż 350.000 akcji („Akcje Spółki”), na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 2. Akcje Spółki mogą być nabywane przez Berling Promotions za wynagrodzeniem ustalanym przez Berling Promotions, przy czym Akcje Spółki nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 3 zł za jedną Akcję Spółki lub wyższą niż 4,37 zł za jedną Akcję Spółki. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Berling Promotions za wszystkie Akcje Spółki nie może przewyższać kwoty 1.529.500 zł (milion pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset złotych). 3. Akcje Spółki mogą być nabywane przez Berling Promotions w każdy dozwolony prawem sposób, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki, (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 4. Berling Promotions upoważniony jest do nabywania Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2019 (dwa tysiące dziewiętnastego) roku. 5. Nabycie Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Berling Promotions akcji Spółki na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia. 6. Niniejszym upoważnia się Berling Promotions do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do dookreślenia zasad nabywania Akcji Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Spółki oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Spółki. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano ogółem 15.677.529 (piętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) ważnych głosów z 15.677.529 (piętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji stanowiących 89,33 % (osiemdziesiąt dziewięć całych i trzydzieści trzy setne procent) kapitału zakładowego, „za” oddano 11.445.135 (jedenaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto trzydzieści pięć) głosów, „przeciw” oddano 4.232.394 (cztery miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery) głosy, wstrzymujących się głosów nie oddano, wobec czego uchwała została powzięta. Zgłoszone zostały dwa sprzeciwy. Uchwała nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 listopada 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BERLING Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz §11 ust. 6 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje: § 1. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, w liczbie nie większej niż 6.780.200 akcji („Akcje Własne”), w celu ich umorzenia i na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 2. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę za wynagrodzeniem ustalanym przez Zarząd Spółki, przy czym Akcje Własne nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 3 zł za jedną Akcję Własną lub wyższą niż 5 zł za jedną Akcję Własną. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę za wszystkie Akcje Własne nie może przewyższać kwoty 33.901.000,00 zł (trzydzieści trzy miliony dziewięćset jeden tysięcy złotych). 3. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na ten cel, a utworzonego zgodnie z § 4 niniejszej uchwały. 4. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę w każdy dozwolony prawem sposób, z zachowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy Spółki, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki, (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 5. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2019 (dwa tysiące dziewiętnastego) roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w § 4 poniżej. 6. Nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę jej akcji własnych na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia. § 2. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem § 1 niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: a) dookreślenia zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Własnych oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia; b) wyboru podmiotu lub podmiotów prowadzących działalność maklerską lub osób trzecich działających na rachunek Spółki pośredniczących w nabywaniu Akcji Własnych oraz określenia zasad współpracy, jeżeli znajdzie to zastosowanie. 2. Zarząd kierując się interesem Spółki jest uprawniony do: a) zakończenia nabywania Akcji Własnych przed dniem 31 (trzydziestym pierwszym) grudnia 2019 (dwa tysiące dziewiętnastego) roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnowania z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części. 3. Akcje Własne nabyte zgodnie z niniejszą uchwałą zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych oraz § 11 Statutu Spółki. § 3. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że Uchwała nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z dnia 05 sierpnia 2016 r. w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez Spółkę (tzw. akcji własnych) traci swoją moc prawną od chwili podjęcia niniejszej uchwały. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że Uchwała nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z dnia 5 sierpnia 2016 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji wyemitowanych przez Spółkę (tzw. akcji własnych) oraz Uchwała nr 10 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z dnia 23 czerwca 2017 r. o zmianie uchwały nr 4 nadzwyczajnego zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2016 r. tracą swoją moc prawną od chwili podjęcia niniejszej uchwały, a kapitał rezerwowy utworzony na ich podstawie ulega rozwiązaniu z dniem podjęcia niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. 3. W związku z rozwiązaniem kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, oraz przesunięciem z tego kapitału rezerwowego kwoty 33.901.000 zł na nowo utworzony kapitał rezerwowy zgodnie z §4 ust. 2 poniżej, pozostałe środki znajdujące się na kapitale rezerwowym, o którym mowa w ust. 2 powyżej, w kwocie 599.000 zł zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy Spółki. § 4. 1. W celu umożliwienia nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 33.901.000 zł (trzydzieści trzy miliony dziewięćset jeden tysięcy złotych) z przeznaczeniem na nabycie Akcji Własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych. 2. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przesunięcie kwoty 33.901.000 zł (trzydzieści trzy miliony dziewięćset jeden tysięcy złotych) powstałej w wyniku rozwiązania kapitału rezerwowego na mocy §3 ust. 2 niniejszej uchwały, na nowo utworzony kapitał rezerwowy. 3. W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, lub w dniu zakończenia lub rezygnacji przez Zarząd Spółki z nabywania Akcji Własnych zgodnie z § 2 ust. 2 (którakolwiek z tych dat nastąpi wcześniej) („Data Końcowa”) pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym utworzonym niniejszą uchwałą, wówczas bez konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki: a) kapitał rezerwowy ulegnie rozwiązaniu w Dacie Końcowej, oraz b) niewykorzystane środki znajdujące się w Dacie Końcowej w tym kapitale rezerwowym zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy. § 5. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano ogółem 15.677.529 (piętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) ważnych głosów z 15.677.529 (piętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji stanowiących 89,33 % (osiemdziesiąt dziewięć całych i trzydzieści trzy setne procent) kapitału zakładowego, „za” oddano 675.135 (sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści pięć) głosów, „przeciw” oddano 4.232.394 (cztery miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery) głosy, wstrzymujących się oddano 10.770.000 (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy) głosów, wobec czego uchwała nie została powzięta. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6, 8 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 20 marca 2018 r., poz. 757) | |
