GINO ROSSI S.A. - Przyjęcie planu połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 48 / 2019

Data sporządzenia: 2019-06-24

Skrócona nazwa emitenta

GINO ROSSI S.A.

Temat

Przyjęcie planu połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 39/2019 z dnia 20 maja 2019 roku w sprawie decyzji o powzięciu zamiaru połączenia z trzema spółkami zależnymi, Zarząd Gino Rossi S.A. z siedzibą w Słupsku („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 24 czerwca 2019 r. podjął uchwałę nr 1/6/2019 w sprawie przyjęcia planu połączenia ze swoimi trzema spółkami zależnymi, tj. GR Trade Mark sp. z o.o. z siedzibą Słupsku („GR TM”), Gino Rossi sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku („GR sp. z o.o.”) i Gino Rossi sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Słupsku („GR sp. z o.o. sp. k.”) („Spółki Przejmowane”). Plan Połączenia został pisemnie uzgodniony i przyjęty przez zarządy Spółki i Spółek Przejmowanych. W dalszej kolejności zostanie złożony do sądu oraz opublikowany na stronie internetowej Emitenta, gdzie będzie udostępniany nieprzerwanie aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, o czym Emitent formalnie zawiadomi w trybie przewidzianym dla zwoływania walnych zgromadzeń zgodnie z przepisem art. 504 Kodeksu spółek handlowych. Przyjęty plan połączenia wraz z załącznikami stanowi załącznik do niniejszego raportu. Planowany sposób połączenia obejmuje połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przy zastosowaniu art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę bez podwyższenia kapitału zakładowego. Emitent posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych spółek GR TM i GR sp. z o.o. oraz 90,9% udziału kapitałowego w spółce GR sp. z o.o. sp. k.. Pozostałe 9,1% udziału kapitałowego w GR sp. z o.o. sp. k. przysługuje GR sp. z o.o., która również podlega połączeniu ze Spółką. Ze względu na fakt, że Emitent jako spółka przejmująca nie może objąć akcji własnych w zamian za udziały, które posiada w Spółkach Przejmowanych, a równocześnie nie istnieją inni wspólnicy Spółek Przejmowanych, którym miałyby być wydane akcje Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi w sposób przewidziany w przepisie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GINO ROSSI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GINO ROSSI S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

76-200 Słupsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Owocowa 24

(ulica) (numer)

059 8422608 059 8422612

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

8390202281 771479103

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-06-24 Tomasz Malicki Mariusz Drużyński Prezes Zarządu Członek Zarządu