| Działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), zarząd ATM S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) („Zarząd”), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż 3 797 097 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Wezwanie”) ogłoszonego w dniu 12 stycznia 2017 r. przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, działający na rachunek subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. („Wzywający”). Zgodnie z dokumentem Wezwania, Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 73 ust. 2 pkt 1) Ustawy o Ofercie Publicznej, 3 797 097 sztuk akcji stanowiących 10,448% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3 797 097 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (łącznie z akcjami posiadanymi bezpośrednio i pośrednio przez Wzywającego oraz podmiot, z którym Wzywający zawarł porozumienie) 65,9999999% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. I. Zastrzeżenia Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących, dostępnych mu źródeł informacji i danych: - dokumentu Wezwania, - cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, - dostępnych publicznie informacji o aktualnych cenach rynkowych akcji wybranych spółek z dwóch sektorów, w których działa Spółka, to jest dostawców usług centrów danych oraz dostawców usług telekomunikacyjnych, a także - dotychczasowych doświadczeń Spółki ze współpracy z Wzywającym. Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność lub adekwatność informacji pochodzących z zewnętrznych źródeł i danych, które zostały wykorzystane na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor/akcjonariusz powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć indywidualnej porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje na potrzeby podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a każda decyzja o sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją inwestycyjną każdego inwestora/akcjonariusza. II. Plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki W dokumencie Wezwania nie zostały wskazane jednoznacznie plany strategiczne Wzywającego w stosunku do Spółki, poza stwierdzeniem, iż Wzywający ma zamiar doprowadzić do osiągnięcia (bezpośrednio i pośrednio) akcji Spółki uprawniających do wykonywania nie więcej niż 66% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, natomiast decyzje co do ewentualnego dalszego nabywania akcji Spółki, Wzywający podejmie po analizie sytuacji rynkowej branży, bieżących wskaźników tempa rozwoju Spółki oraz sytuacji makroekonomicznej. III. Stanowisko Zarządu dotyczące planów strategicznych Wzywającego Wzywający jest od marca 2016 roku istotnym i obecnie największym akcjonariuszem Spółki. Wezwanie prowadzi do dalszego zwiększenia roli Wzywającego w akcjonariacie Spółki. Zarząd Spółki w sposób pozytywny ocenia dotychczasowe działania Wzywającego i realizowaną strategię wobec Spółki. IV. Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności Spółki w przyszłości W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności Spółki w przyszłości. Dotychczasowe działania Wzywającego nie wskazują, aby w najbliższej przyszłości miała nastąpić zmiana lokalizacji działalności Spółki. V. Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. Dotychczasowe działania Wzywającego nie wskazują, aby w najbliższej przyszłości miała nastąpić zmiana polityki zatrudniania pracowników w Spółce. VI. Wpływ Wezwania na interes Spółki W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na interes Spółki. Wzywający jest od marca 2016 roku istotnym i obecnie największym akcjonariuszem Spółki. Wezwanie prowadzi do dalszego zwiększenia roli Wzywającego w akcjonariacie Spółki. Dotychczasowe działania Wzywającego, w ocenie Zarządu Spółki, wpływały pozytywnie na interes Spółki. Zwiększenie zaangażowania Wzywającego na poziomie posiadanych akcji Spółki nie powinno wpłynąć ujemnie na ten interes. VII. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu, zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu, jest wyższa od: - średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynoszącej 10,28 złotych; - ceny, jaką za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania zapłacił Wzywający lub pozostałe strony Porozumienia, lub ich podmioty zależne lub wobec nich dominujące. Zarząd przeanalizował również publicznie dostępne informacje o aktualnych cenach rynkowych akcji wybranych porównywalnych spółek z sektora dostawców usług centrów danych oraz usług telekomunikacyjnych. Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Zarząd stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu w wysokości 10,37 zł za akcję mieści się w zakresie cen, które odpowiadają wartości godziwej Spółki. | |
