| Zwołanie ZWZA XPLUS S.A. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY XPLUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych („K.s.h.”), zwołuje na dzień 6 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie. I. PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, 7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018. 10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku. 11. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018. 12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018. 14. podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej 15. Wolne wnioski. 16. Zamknięcie obrad. II. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Uprawnienie do udziału w ZWZ 1. Prawo uczestniczenia w ZWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 21 maja 2019 roku. 2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. 3. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 4. W celu zapewnienia sobie udziału w walnym zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela mających postać dokumentu ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ 5. Zgodnie z art. 401 § 1 i 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do: a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected] nie później niż na 21 dni przed dniem ZWZ. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. b) zgłoszenia Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności: a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru, d) w przypadku działania przez pełnomocnika – kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru. Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 §1 i 4 K.s.h., powinny być przesłane w formacie plików PDF, TIFF lub JPG. Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ 6. Zgodnie z art. 401 §5 K.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Udział w ZWZ 7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 8. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. 9. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. 10. Statut i regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Lista uprawnionych do udziału w ZWZ 11. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. 12. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]) Pełnomocnicy 13. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na ZWZ powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. 14. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (xplus.pl) zakładka „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 15. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. 16. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres [email protected]. Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie PDF, TIFF lub JPG. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 4122 K.s.h. Uzyskanie informacji przed ZWZ 17. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa) do dnia odbycia ZWZ, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00. 18. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (xplus.pl) w zakładce „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. 19. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: XPLUS S.A., ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). PROJEKTY UCHWAŁ ZWZ: Uchwała nr 1 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.” Uchwała nr 2 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać do komisji skrutacyjnej następujące osoby: ____________________________” Uchwała nr 3 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________” Uchwała nr 4 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym porządek obrad określony w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.” Uchwała nr 5 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po uprzednim rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.” Uchwała nr 6 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po uprzednim rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 obejmujące: a. bilans sporządzony na dzień 31.12.2018 r. b. rachunek zysków i strat za rok 2018 zamykający się zyskiem netto w kwocie 2 382 793,12 zł, c. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r., d. rachunek z przepływów pieniężnych za rok 2018 r., e. informację dodatkową.” Uchwała nr 7 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.” Uchwała nr 8 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk netto Spółki za 2018 rok przeznacza się w następujący sposób: a/ kwotę ………………….. zł przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy (po ….. zł brutto na jedną akcję); b/ kwotę ……………………… zł przeznacza się na kapitał zapasowy. Określa się dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy 2018 (dzień dywidendy) na _____ 2019 roku; Ustala się dzień wypłaty dywidendy na _____ 2019 roku.” Uchwała nr 9 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Karolowi Andrzejowi Sudnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2018.” Uchwała nr 10 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić członkowi Zarządu Pawłowi Winicjuszowi Chmielewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2018.” Uchwała nr 11 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić członkowi Zarządu Justynie Wronce-Dudzińskiej absolutorium z wykonania przez niej obowiązków w roku 2018.” Uchwała nr 12 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Członkowi Zarządu Jakubowi Sender absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2018.” Uchwała nr 13 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Eugeniuszowi Major-Machnackiemu wykonania przez niego obowiązków w roku 2018.” Uchwała nr 14 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Alicji Hannie Sudnik z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018.” Uchwała nr 15 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Marii Magdalenie Kozłowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018.” Uchwała nr 16 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Izabeli Stalmach-Szczeszek z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018.” Uchwała nr 17 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej. „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Barbarze Zielińskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018.” Uchwała nr 18 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zakończeniem wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać do Rady Nadzorczej _______________ na nową kadencję.” Uchwała nr 19 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zakończeniem wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać do Rady Nadzorczej _______________ na nową kadencję.” Uchwała nr 20 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zakończeniem wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać do Rady Nadzorczej _______________ na nową kadencję.” Uchwała nr 21 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zakończeniem wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać do Rady Nadzorczej _______________ na nową kadencję.” Uchwała nr 22 z dnia 6 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zakończeniem wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, postanawia powołać do Rady Nadzorczej _______________ na nową kadencję.” INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI SPÓŁKI XPLUS S.A. Na podstawie art. 402³ § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki XPLUS S.A. informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. na dzień 10 maja 2019 roku: − ogólna liczba akcji w spółce XPLUS S.A. wynosi 67 346 804 akcji; − ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 67 346 804 głosów. | |
