| Zarząd „Netia” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz w związku ze zgłoszonym przez Akcjonariusza Spółki – Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie – w trybie art. 400 §1 oraz §2 KSH żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz art. 402(1) i 402(2) KSH, zwołuje na dzień 30 stycznia 2018 r. (wtorek) na godzinę 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”), które odbędzie się w Warszawie, przy ul. Taśmowej 7a, 02-677 Warszawa. I. Szczegółowy porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Zatwierdzenie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Powołanie członka Rady Nadzorczej Spółki. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w NWZ i wykonywania prawa głosu a) Prawo do uczestnictwa w NWZ i lista Akcjonariuszy Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w NWZ, stosownie do art. 406(1) KSH, mają wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 14 stycznia 2018 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ, zwany dalej „Dniem Rejestracji”). Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela są uprawnieni do uczestnictwa w NWZ, pod warunkiem, że stosownie do art. 406(3) §2 KSH, przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu są uprawnieniu do uczestnictwa w NWZ, pod warunkiem, że będą wpisani do księgi akcyjnej Spółki w Dniu Rejestracji. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ, stosownie do art. 407 §1 KSH, zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Warszawie (02-677) przy ul. Taśmowej 7a, przez trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ. Akcjonariusz może przeglądać listę Akcjonariuszy oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Zgodnie z art. 407 §1(1) KSH, w okresie trzech dni powszednich przed odbyciem NWZ Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji Akcjonariusza oraz dostarczone na adres [email protected] w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w imieniu Akcjonariusza, w tym: (i) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; albo (ii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, dokumenty z pkt (i) i (ii) dotyczące Akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ. b) Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 401 §1 KSH, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie i doręczone osobiście lub wysłane na adres biura Spółki: ul. Taśmowa 7a, 02-677 Warszawa lub w postaci elektronicznej – poprzez przesłanie wiadomości pocztą elektroniczną e-mail na adres: [email protected]. Dochowanie wskazanego terminu jest ustalane według chwili doręczenia żądania do Spółki. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wraz z żądaniem dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ, a w szczególności: (i) zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki oraz że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, a jeśli wniosek jest składany przez więcej niż jednego Akcjonariusza Spółki – stosowne dokumenty powinny łącznie wykazywać, że Akcjonariusze reprezentują łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, (ii) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, (iii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu wykazującego umocowanie osoby reprezentującej podmiot, (iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – poza ww. dokumentami, także kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w razie pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do działania w imieniu pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osób upoważnionych do działania w imieniu pełnomocnika. W przypadku ustanowienia dalszych pełnomocników należy przedstawić nieprzerwany ciąg pełnomocników wraz z dokumentami wskazanymi w zdaniu pierwszym. Stosownie do art. 401 §2 KSH Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. c) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, stosownie do art. 401 §4 KSH, mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie projektu uchwały należy dokonać na piśmie – osobiście lub przesyłką na adres biura Spółki: ul. Taśmowa 7a, 02-677 Warszawa z dopiskiem "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie" lub w postaci elektronicznej – poprzez przesłanie wiadomości pocztą elektroniczną e-mail na adres [email protected] Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, a w szczególności: (i) zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki oraz że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, a jeśli wniosek jest składany przez więcej niż jednego Akcjonariusza Spółki – stosowne dokumenty powinny łącznie wykazywać, że Akcjonariusze reprezentują łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, (ii) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, (iii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu wykazującego umocowanie osoby reprezentującej podmiot, (iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – poza ww. dokumentami, także kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w razie pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do działania w imieniu pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osób upoważnionych do działania w imieniu pełnomocnika. W przypadku ustanowienia dalszych pełnomocników należy przedstawić nieprzerwany ciąg pełnomocników wraz z dokumentami wskazanymi w zdaniu pierwszym. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał zgłoszone przez uprawnionych Akcjonariuszy na swojej stronie internetowej pod następującym adresem: www.netia.pl w zakładce: Dla Inwestorów – Raporty bieżące oraz Dla Inwestorów – Kalendarium – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. d) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ Stosownie do art. 401 §5 KSH, każdy z Akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ. e) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika NWZ odbywa się w języku polskim. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną z mocy prawa lub umowy (statutu) do składania oświadczeń woli w jego imieniu (przedstawiciel) lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika. Stosownie do art. 412 §3 KSH, pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na NWZ, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na NWZ. Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym NWZ; w tym przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 412(1) §2 KSH, wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub dokumentem wydrukowanym ze strony https://ems.ms.gov.pl/, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. z dnia 10 marca 2017 r.; Dz.U. z 2017 r. poz. 700 ze zm.), z ostatnich 30 dni, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na adres [email protected] poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie „pdf” (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza, w szczególności: (i) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, (ii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza. W przypadku dalszych pełnomocników konieczne jest wykazanie nieprzerwanego ciągu pełnomocnictw. Zaleca się, aby pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwo w postaci elektronicznej, przedłożył Spółce przed rozpoczęciem obrad NWZ dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego oświadczenie. Stosownie do art. 412(1) §5 KSH, w przypadku wątpliwości co do kompletności, rzetelności lub prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; albo (ii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub dokumentem wydrukowanym ze strony https://ems.ms.gov.pl/, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. z dnia 10 marca 2017 r.; Dz.U. z 2017 r. poz. 700 ze zm.), z ostatnich 30 dni, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W celu identyfikacji pełnomocnika, stosownie do art. 412(1) §5 KSH, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub dokumentem wydrukowanym ze strony https://ems.ms.gov.pl/, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. z dnia 10 marca 2017 r.; Dz.U. z 2017 r. poz. 700 ze zm.), z ostatnich 30 dni, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz proponowane projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać przekazane Spółce, dla celów organizacyjnych związanych z NWZ, najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ. f) Możliwość i sposób uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Mając na uwadze niski stopień zainteresowania w latach ubiegłych oraz związane z tym koszty, Zarząd Spółki nie przewiduje uczestnictwa w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. g) Sposób wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Ze względu na odstąpienie od umożliwienia uczestnictwa w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, niniejszy punkt nie ma zastosowania. h) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Ze względu na odstąpienie od umożliwienia uczestnictwa w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, niniejszy punkt nie ma zastosowania. Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. i) Możliwość uzyskania informacji dotyczących NWZ Materiały oraz informacje dotyczące NWZ, w tym pełny teksty dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał, udostępniona będzie od dnia zwołania NWZ na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.netia.pl w zakładce: Dla Inwestorów – Kalendarium – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz w biurze Zarządu Spółki w Warszawie (02-677) przy ul. Taśmowej 7a. Zgodnie z art. 407 §2 KSH, Akcjonariusz ma prawo żądać wydania mu odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed NWZ. Informacje Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą, niezwłocznie po ich sporządzeniu, dostępne na stronie internetowej Spółki wskazanej w akapicie poprzedzającym. W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) ani wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną, formularze służące do powyższych celów nie będą udostępniane. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na NWZ sporządzona zgodnie z art. 407 §1 KSH wyłożona będzie do wglądu w biurze Zarządu Spółki w Warszawie (02-677) przy ul. Taśmowej 7a przez trzy dni powszednie przed terminem NWZ, w godzinach pracy recepcji. Po powyższym adresem ponadto udostępnione będą Akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad NWZ, w terminie i na zasadach przewidzianych w KSH. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu wskazanym powyżej oraz żądać odpisu tej listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, jak również żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Spółki prosi uczestników o przybycie na około 30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZ otrzymują karty do głosowania po okazaniu dowodu tożsamości i podpisaniu listy obecności. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt pod nr tel. [22] 352 28 83 lub e-mail: [email protected] III. Treść projektowanych zmian Statutu Spółki oraz treść projektów uchwał a) Treść projektowanych zmian Statutu Spółki: § 5 Statutu Spółki w brzmieniu: „§ 5. Na kapitał zakładowy składają się akcje serii A, A1, B oraz akcje emitowane w ramach kapitału warunkowego serii L, o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złotych każda. Akcje serii, A, A1 i B tworzą kapitał zakładowy w wysokości 347.910.774 (słownie: trzysta czterdzieści siedem milionów dziewięćset dziesięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt cztery) złote, który dzieli się w następujący sposób: (a) 1.000 akcji zwykłych imiennych serii A; (b) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1; (c) 347.908.774 akcji zwykłych na okaziciela serii B.” otrzymuje następujące brzmienie: „§ 5. Na kapitał zakładowy składają się akcje serii A, A1, B oraz akcje emitowane w ramach kapitału warunkowego serii L, o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złotych każda. Akcje serii, A, A1 i B tworzą kapitał zakładowy w wysokości 334.808.460 (słownie: trzysta trzydzieści cztery miliony osiemset osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt) złotych, który dzieli się w następujący sposób: (a) 1.000 akcji zwykłych imiennych serii A; (b) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1; (c) 334.806.460 akcji zwykłych na okaziciela serii B.” b) Treść projektów uchwał została załączona poniżej: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Netia S.A. z dnia 30 stycznia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym powołuje Pana/Panią […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Netia S.A. z dnia 30 stycznia 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 3 stycznia 2018 r. oraz w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2018 z dnia 3 stycznia 2018 r. w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Zatwierdzenie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Powołanie członka Rady Nadzorczej Spółki. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Netia S.A. z dnia 30 stycznia 2018 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki § 1 1. Na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5B Statutu spółki „Netia” S.A. („Spółka”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym umarza 13.102.314 (trzynaście milionów sto dwa tysiące trzysta czternaście) posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLNETIA00014, reprezentujących łącznie 3,76% kapitału zakładowego Spółki („Akcje Własne”), co odpowiada 3,76% kapitału zakładowego Spółki. Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od dnia [2] marca 2016 roku do dnia 16 maja 2017 roku, w celu ich umorzenia, w ramach programu nabywania akcji własnych Spółki („Program”), prowadzonego na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 21 maja 2014 roku („Uchwała NWZA”). 2. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia. 3. Umorzeniu ulegają Akcje Własne wskazane ust. 1 powyżej, nabyte przez Spółkę w ramach Programu za łącznym wynagrodzeniem w kwocie 60.445.208,62 PLN (sześćdziesiąt milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście osiem złotych, 62/100). 4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła w ramach Programu Akcje Własne, podlegające umorzeniu, zostało wypłacone wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przeznaczonej na ten cel na podstawie § 1 ust. 2 Uchwały NWZA. § 2 Uzasadnieniem umorzenia Akcji Własnych jest konieczność wypełnienia obowiązku nałożonego na Zarząd Spółki, na mocy § 3 Uchwały NWZA, do zwołania Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwał dotyczących umorzenia Akcji Własnych nabytych w ramach Programu, po jego zakończeniu. Zgodnie z § 2 ust. 3 Uchwały NWZA upoważnienie do realizacji Programu zostało udzielone Zarządowi na okres do 3 (trzech) lat od dnia podjęcia Uchwały NWZA, tj. do dnia 21 maja 2017 r. § 3 Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki jest przedmiotem oddzielnej uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Netia S.A. z dnia 30 stycznia 2018 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. § 1 1. W związku z podjęciem uchwały nr [3] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki „Netia” S.A. („Spółka”) z dnia 30 stycznia 2018 roku, na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 13.102.314 PLN (trzynaście milionów sto dwa tysiące trzysta czternaście złotych), tj. z kwoty 348.564.261 PLN (trzysta czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt jeden złotych) do kwoty 335.461.947 PLN (trzysta trzydzieści pięć milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem złotych). 2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie wszystkich akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień powzięcia niniejszej uchwały, tj. 13.102.314 (trzynastu milionów stu dwóch tysięcy trzystu czternastu) akcji zwykłych na okaziciela serii B zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLNETIA00014, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, co odpowiada 3,76% kapitału zakładowego Spółki („Akcje Własne”), nabytych przez Spółkę na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od dnia [2] marca 2016 roku do dnia 16 maja 2017 roku, w celu ich umorzenia, w ramach programu nabywania akcji własnych Spółki („Program”), prowadzonego na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 21 maja 2014 roku („Uchwała NWZA”). 3. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia. 4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła w ramach Programu Akcje Własne, podlegające umorzeniu, zostało wypłacone wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przeznaczonej na ten cel na podstawie § 1 ust. 2 Uchwały NWZA. 5. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest przeprowadzenie umorzenia Akcji Własnych, a w jego konsekwencji dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 13.102.314 (trzynastu milionów stu dwóch tysięcy trzystu czternastu) Akcji Własnych, zgodnie z uchwałą nr [3] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2018 roku. 6. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. kwota 13.102.314 PLN (trzynaście milionów sto dwa tysiące trzysta czternaście złotych), przelana zostanie na osobny kapitał rezerwowy Spółki, utworzony zgodnie z art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych na podstawie § 2 poniżej. § 2 W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, na podstawie art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka niniejszym tworzy osobny kapitał rezerwowy, do którego przelewa się kwotę 13.102.314 PLN (trzynaście milionów sto dwa tysiące trzysta czternaście złotych) uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki. § 3 1. W konsekwencji obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki nadając § 5 Statutu Spółki następujące brzmienie: „§ 5. Na kapitał zakładowy składają się akcje serii A, A1, B oraz akcje emitowane w ramach kapitału warunkowego serii L, o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złotych każda. Akcje serii, A, A1 i B tworzą kapitał zakładowy w wysokości 334.808.460 (słownie: trzysta trzydzieści cztery miliony osiemset osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt) złotych, który dzieli się w następujący sposób: (a) 1.000 akcji zwykłych imiennych serii A; (b) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1; (c) 334.806.460 akcji zwykłych na okaziciela serii B.” 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia i przyjęcia jednolitego tekstu zmienionego Statutu w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej, [z uwzględnieniem zmian w kapitale zakładowym Spółki, wynikających z objęcia akcji serii L w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2010 roku.] § 4 Uzasadnieniem umorzenia Akcji Własnych jest konieczność wypełnienia obowiązku nałożonego na Zarząd Spółki, na mocy § 3 Uchwały NWZA, do zwołania Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwał dotyczących umorzenia Akcji Własnych nabytych w ramach Programu, po jego zakończeniu. Zgodnie z § 2 ust. 3 Uchwały NWZA upoważnienie do realizacji Programu zostało udzielone Zarządowi na okres do 3 (trzech) lat od dnia podjęcia Uchwały NWZA, tj. do dnia 21 maja 2017 r. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Netia S.A. z dnia 30 stycznia 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki § 1 Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią […]. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
