HERKULES S.A. - Podpisanie przez spółkę zależną istotnej umowy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego i udzielenie poręczenia przez Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 54 / 2018

Data sporządzenia: 2018-09-14

Skrócona nazwa emitenta

HERKULES S.A.

Temat

Podpisanie przez spółkę zależną istotnej umowy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego i udzielenie poręczenia przez Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Herkules S.A. (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 14 września 2018 r. spółka zależna Emitenta – Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna, Kredytobiorca) zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (BGK, Bank) Umowę Kredytu Obrotowego w Odnawialnej Linii Kredytowej (Umowa). Umowa została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2021 r. Przedmiotem Umowy jest udzielenie przez Bank kredytu odnawialnego w wysokości 17,5 mln zł, z zastrzeżeniem, że w dniu 31.12.2020 r. kwota limitu kredytowego ulegnie obniżeniu o 50% do wysokości 8,75 mln zł. Powyższa umowa kredytowa jest elementem procesu finansowego wspomagania realizacji umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS” (Kontrakt) dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie. Kredyt będzie uruchamiany wg dyspozycji Kredytobiorcy i na podstawie faktur lub innych dokumentów złożonych przez niego i zaakceptowanych przez Bank w dowolnych transzach i dowolnych terminach. Spłata kredytu i odnowienie jego limitu następować będzie sukcesywnie w miarę wpływów operacyjnych na rachunek bankowy spółki zależnej. Spłata odsetek będzie odbywać się w cyklu miesięcznym. Kredyt nominowany jest w PLN, oprocentowany jest stopą zmienną opartą o 1 M WIBOR, a jego oprocentowanie i uzgodnione prowizje nie odbiegają od stawek rynkowych typowych dla tego typu produktów. Najważniejszymi zabezpieczeniami są: 1) cesja wierzytelności z Kontraktu do wysokości wynikającego z niego wynagrodzenia, ewentualnie w wysokości, na którą wyrazi zgodę PKP PLK S.A., natomiast w żadnym wypadku nie niższej niż kwota kredytu; 2) udzielone przez Herkules S.A. poręczenie w okresie od zawarcia umowy kredytowej do dnia 30 czerwca 2022 r.; 3) zastaw rejestrowy na rachunku Kontraktu prowadzonym w BGK, przez który przeprowadzanych będzie 100% przepływów z Kontraktu; 4) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC na kwotę 150% wartości kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznego terminu spłaty kredytu; 5) upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku Kontraktu prowadzonym w BGK, przez który przeprowadzanych będzie 100% przepływów z Kontraktu; 6) upoważnienie do dysponowania środkami na pozostałych rachunkach Kredytobiorcy. Ponadto w okresie od dnia zawarcia umowy do dnia całkowitej spłaty wszystkich zobowiązań z niej wynikających, Kredytobiorca nie może bez uprzedniej pisemnej zgody BGK udzielać pożyczek, poręczeń, gwarancji za zobowiązania podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Herkules, zaciągać zobowiązań o charakterze kredytowym, wypłacać dywidendy lub dokonywać jakiejkolwiek innej dystrybucji środków na rzecz właścicieli, a także dokonywać zmiany swojej struktury własności i struktury organizacyjnej. Jednocześnie Bank ma prawo monitorować przebieg realizacji finansowanego kontraktu włącznie z analizą celowości i adekwatności wydatków ponoszonych w związku z jego realizacją. Poza wyżej wymienionymi uwarunkowaniami, zawarta umowa przewiduje standardowe zabezpieczenia spłaty nie odbiegające od warunków powszechnie stosowanych na rynku dla tego typu umów. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HERKULES Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

HERKULES S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-236 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Annopol 5

(ulica) (numer)

22 519 44 44 22 519 44 45

(telefon) (fax)

[email protected] www.herkules-polska.pl

(e-mail) (www)

9512032166 017433674

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-09-14 Grzegorz Żółcik Prezes Zarządu

2018-09-14 Tomasz Kwieciński Wiceprezes Zarządu