I2 DEVELOPMENT S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej wspólnej inwestycji w spółkę celową

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 59 / 2018

Data sporządzenia: 2018-12-11

Skrócona nazwa emitenta

I2 DEVELOPMENT S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej wspólnej inwestycji w spółkę celową

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do informacji przekazanej raportem bieżącym nr 20/2018 z dnia 13 marca 2018 r., Zarząd i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) informuje, że w dniu 11 grudnia 2018 r. Spółka oraz jej spółka zależna i2 Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością P2 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu („i2 sp. z o.o. P2 sp.k.”) oraz YIT Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółką zależną YIT Oyj notowaną na giełdzie Nasdaq w Helsinkach („Inwestor”) zawarli umowę inwestycyjną dotyczącą ich wspólnej inwestycji w spółkę celową („Spółka Celowa”) i jej podmioty zależne („Umowa Inwestycyjna”) oraz, pod warunkiem uprzedniego spełnienia się przesłanek określonych w Umowie Inwestycyjnej (warunek zawieszający), umowę wspólników Spółki Celowej („Umowa Wspólników”). Zgodnie z Umową Inwestycyjną Spółka zawiąże Spółkę Celową, do której zostaną przeniesione wybrane nieruchomości oraz prawa i obowiązki z umów przedwstępnych sprzedaży nieruchomości oraz prawa i obowiązki w spółkach osobowych dotyczące projektów realizowanych lub których realizacja jest planowana przez Spółkę tj. projekt pod nazwą „Bulwar Staromiejski”, projekt „Ogrody Grabiszyńskie – etap 1 i 2, projekt „Awicenny”, projekt „Awicenny – etap 2”, projekt „Awicenny – etap 3”, projekt „Żegiestowska” jak również nieruchomości objęte umowami przedwstępnymi dotyczącymi nieruchomości przy ulicy Żegiestowskiej – etap 2 i Stalowej. Wraz z powyższymi nieruchomościami, prawami z umów przedwstępnych oraz prawami i obowiązkami w spółkach osobowych zostaną przeniesione związane z nimi zobowiązania wynikające z pożyczek w kwocie 91.118.242,30 złotych oraz kredyty bankowe. Pod warunkiem spełnienia się warunków określonych w Umowie Inwestycyjnej, jednakże nie później niż do 30 czerwca 2019 r., Inwestor zobowiązał się objąć nowoustanowione udziały oraz pokryć je wkładem pieniężnym w kwocie 50.000.000 zł, stając się wspólnikiem posiadającym 50% procent udziałów w Spółce Celowej. Ponadto w Umowie Wspólników Spółka oraz Inwestor uregulowały zasady wykonywania przysługujących im praw korporacyjnych w Spółce Celowej, jak również określiły, standardową w tego typu projektach, procedurę zbywania udziałów w Spółce Celowej. Jednocześnie w Umowie Wspólników Spółka zobowiązała się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej z wyłączeniem nieruchomości posiadanych w dacie umowy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

I2 DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

I2 DEVELOPMENT S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-104 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Łaciarska 4b

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.i2development.pl

(e-mail) (www)

8971785953 022010257

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-12-11 Gabriela Woś-Tarkowska Wiceprezes Zarządu