| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2019, Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna („Spółka”) niniejszym informuje o zawarciu przez Spółkę porozumienia w sprawie sprzedaży udziałów stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki Cracovia Property Sp. zo.o. („Udziały”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000270437, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Podmiot Zależny”). W wyniku procesu ofertowego prowadzonego przez Jones Lang LaSalle sp. z o.o., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 86/2018 oraz w rezultacie prowadzonych negocjacji ustalono podstawowe warunki transakcji. Zawarte porozumienie stanowi podsumowanie podstawowych warunków transakcji, jednak nie ma charakteru zobowiązania do zawarcia umowy ostatecznej. Sprzedaż ma nastąpić na rzecz podmiotu powiązanego z Panem Maciejem Zientarą tj. Supernova Financial Services Sp. z o.o., wpisanego do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000067462, którego akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, który złożył najwyższą ofertę nabycia Udziałów. Głównym składnikiem majątku Podmiotu Zależnego są prawa do nieruchomości wskazane poniżej: a) Działka nr ew. 576/50 o powierzchni 3.751 mkw, o potencjale zabudowy 7.227 mkw powierzchni użytkowej mieszkalnej z funkcją usługową, w stosunku do której toczy się postępowanie ws. zaskarżenia wydanego pozwolenia na budowę, przez sąsiednią wspólnotę mieszkaniową („Nieruchomość Etapu III”); b) Działki nr ew. 576/26, 576/28, 576/29, 576/31 oraz 576/7 o łącznej powierzchni 5.754 mkw, dla których nie wydano warunków zabudowy umożliwiających prowadzenie inwestycji, dla których zgodnie ze zleconą przez Spółkę analizą architektoniczną istnieje w przyszłości potencjalna możliwość zabudowy maksymalnie 2,7 tys. mkw powierzchni użytkowej mieszkalnej z funkcją usługową, co jest obarczone ryzykiem realizacji („Nieruchomości Etapu IV”); c) Działki nr ew. 576/75, 576/77, 576/79, 580/4 oraz 580/6 o łącznej powierzchni 25.271 mkw, które zgodnie z obowiązującym MPZP przeznaczone są wyłącznie pod publicznie dostępny park („Nieruchomości Parkowe”) i nie mają zastosowania komercyjnego. W dalszej przyszłości nie można wykluczyć wywłaszczenia tych działek na cel publiczny lub próby ich zamiany z m. Kraków na inną nieruchomość. Na dziś nie ma jednak przesłanek aby zakładać prawdopodobieństwo wystąpienia takiego scenariusza. W związku z powyższym strony ww. porozumienia ustaliły cenę bazową sprzedaży Udziałów na kwotę 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych), co odzwierciedla ustaloną wartość Nieruchomości Etapu III. Jednocześnie wstępne warunki transakcji przewidują mechanizm automatycznego zwiększenia ceny bazowej: a) w kwocie 1.700.000,00 PLN (milion siedemset tysięcy złotych), uwarunkowany uzyskaniem w terminie do 2 lat od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę dla inwestycji prowadzonej na Nieruchomości Etapu IV; b) w wysokości 50 % uzyskanych korzyści z tyt. wywłaszczenia lub zamiany Nieruchomości Parkowych, następujących w terminie do 2 lat od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów; c) w wysokości 50 % uzyskanej nadwyżki z tyt. sprzedaży Udziałów następujących w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów. Niniejsze porozumienie nie stanowi zobowiązania do zawarcia umowy sprzedaży Udziałów. Szczegółowe warunki umowy sprzedaży będą przedmiotem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 22 maja 2019 r. Ostateczna umowa zostanie zawarta po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą i ustaleniu całości dokumentacji. Środki z ww. transakcji oraz m.in. z tytułu zawarcia warunkowej umowy sprzedaży, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2019 zostaną przeznaczone na kolejną rundę skupu akcji własnych, której ogłoszenie zaplanowano na dzień jutrzejszy tj. 17 maja 2019 r. Zarząd planuje przeznaczyć na kolejną rundę skupu około 20 mln PLN na nabycie 6.116.208 akcji po cenie jednostkowej 3,27 PLN za jedną akcję (zgodnie z upoważnieniem od Walnego Zgromadzenia). Termin przyjmowania ofert sprzedaży akcji został określony od 21 maja do 28 maja 2019 r. W związku z powyższym rozliczenie skupu nastąpi w maju br. W dniu 1 czerwca 2019 r. rozpoczyna się okres zamknięty w związku z planowanym terminem publikacji raportu okresowego Spółki. | |
