OT LOGISTICS - Wydłużenie terminów umów kredytowych oraz porozumienie z Obligatariuszem

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 59 / 2018

Data sporządzenia: 2018-12-20

Skrócona nazwa emitenta

OT LOGISTICS

Temat

Wydłużenie terminów umów kredytowych oraz porozumienie z Obligatariuszem

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) informuje iż w dniu 20 grudnia 2018 roku spełnione zostały wszystkie warunki określone jako konieczne do warunkowego przedłużenia terminu spłaty celowego kredytu inwestycyjnego udzielonego Spółce przez konsorcjum banków w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln zł (w raporcie nr 51/2018 kredyt ten zdefiniowany został jako Kredyt 1) wskazane w raporcie bieżącym nr 51/2018 z dnia 7 grudnia 2018 roku, tj. (1) przedłużenie terminu na zaoferowanie obligacji serii H obligatariuszom obligacji serii D lub potwierdzenie objęcia obligacji serii H przez tych obligatariuszy – raport nr 55/2018 z dnia 19 grudnia 2018 roku, (2) przedłużenie terminu spłaty kredytu udzielonego przez mBank S.A. na podstawie umowy z dnia 20 listopada 2015 r. – raport nr 58/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku, (3) przedłużenie terminu obowiązywania niezwróconych gwarancji bankowych udzielonych przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. oraz (4) przedłużenie terminu spłaty kredytu terminowego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. do dnia 16 stycznia 2019 r. W związku z powyższym termin spłaty Kredytu 1 został wydłużony do dnia 16 stycznia 2019 roku. Dodatkowo Emitent informuje iż w dniu 20 grudnia 2018 roku zawarte zostało porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych – jedynym obligatariuszem Obligacji G, o łącznej wartości nominalnej (pozostających do wykupu Obligacji G) w kwocie 17,9 mln zł w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące w szczególności zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 20 grudnia 2018 r. na dzień 16 stycznia 2018 roku (Porozumienie). Porozumienie zostało zawarte pod warunkami rozwiązującymi: (1) nieprzedłużenie co najmniej do dnia 16 stycznia 2019 r. terminu zapadalności finansowań, które zapadały w dniu 20 grudnia 2018 r. lub w okresie do 16 stycznia 2019 r., najpóźniej w terminie ich zapadalności, (2) wystąpienie ograniczenia dostępności limitów kredytowych lub faktoringowych, (3) niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek (rzeczowego i w formie poręczeń), (4) naruszenie zobowiązań wynikających z Porozumienia (w szczególności w zakresie dozwolonych płatności zadłużenia finansowego), (5) zaistnienie niewypłacalności Emitenta lub podmiotu trzeciego będącego poręczycielem Obligacji G oraz (6) zajęcie majątku będącego przedmiotem zabezpieczenia Obligacji G. Powyższe informacje związane są prowadzonymi przez Zarząd Spółki negocjacjami w sprawie uzgodnienia warunków refinansowania zadłużenia, o których Spółka na bieżąco informuje w raportach bieżących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OT LOGISTICS S.A.

(pełna nazwa emitenta)

OT LOGISTICS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

70-653 Szczecin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zbożowa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.otlogistics.com.pl

(e-mail) (www)

8960000049 930055366

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-12-20 Radosław Krawczyk Wiceprezes Zarządu

2018-12-20 Andrzej Klimek Wiceprezes Zarządu