| OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA Zarząd Miraculum S.A. („Emitent”, „Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402(1) – 402(2) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), a także mając na uwadze §38 pkt 1-2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. 2009, Nr 33, poz. 259) zwołuje na dzień 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się o godz.11:00 w Warszawie przy Alejach Jerozolimskich 184 B (w siedzibie Spółki). II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii T4 w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. 8. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). 9. Powzięcie uchwał w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. 10. Powzięcie uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. 11. Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. 12. Wolne wnioski. 13. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. III. HARMONOGRAM ODNOSZĄCY SIĘ DO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Ogłoszenie o NWZ - 01 marca 2019 roku Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ – 12 marca 2019 roku Żądanie wydania imiennego zaświadczenia - do 13 marca 2019 roku Żądanie zamieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ - do 07 marca 2019 roku. Ogłoszenie ewentualnych zmian w porządku obrad NWZ - do 10 marca 2019 roku Wyłożenie listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ - od 25 marca 2019 roku Doręczenie pełnomocnictwa do udziału w NWZ - do godz. 11:00 w dniu 28 marca 2019 roku Termin rozpoczęcia NWZ – godz 11:00 w dniu 28 marca 2019 roku IV. PRECYZYJNY OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ZWOŁANYM NA DZIEŃ 28 MARCA 2019 ROKU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z treścią przepisu art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Wobec powyższego, żądanie wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki przy Alejach Jerozolimskich 184 B, 02-486 Warszawa, albo dostarczone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres poczty elektronicznej e-mail: [email protected]., nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 07 marca 2019 roku. Każdy akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty pozwalające na jego identyfikację oraz potwierdzające prawo do zgłoszenia rzeczonego żądania. Dokumentem identyfikacyjnym może być w szczególności kopia dowodu osobistego albo paszportu potwierdzona za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a w przypadku podmiotów wpisanych do odpowiedniego rejestru, aktualny odpis z właściwego rejestru. Dokumentem potwierdzającym prawo do zgłoszenia może być w szczególności, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, oryginał albo kopia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki albo oryginał, albo kopia odpowiedniego imiennego świadectwa depozytowego (przy czym kopie powinny być potwierdzone za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa). Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 10 marca 2019 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z przepisem art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Wobec powyższego projekty uchwał mogą zostać złożone, z uwagi na konieczność ogłoszenia ich na stronie internetowej przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, najpóźniej do godz. 8:00 w dniu 28 marca 2019 roku, na piśmie w siedzibie Spółki przy Alejach Jerozolimskich 184 B, 02-486 Warszawa albo dostarczone najpóźniej do godz. 8:00 w dniu 28 marca 2019 roku, w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres poczty elektronicznej e-mail: [email protected]. Każdy akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty pozwalające na jego identyfikację oraz potwierdzające prawo do zgłoszenia rzeczonego żądania. Dokumentem identyfikacyjnym może być w szczególności kopia dowodu osobistego albo paszportu potwierdzona za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a w przypadku podmiotów wpisanych do odpowiedniego rejestru, aktualny odpis z właściwego rejestru. Dokumentem potwierdzającym prawo do zgłoszenia może być w szczególności, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, oryginał albo kopia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki albo oryginał albo kopia odpowiedniego imiennego świadectwa depozytowego (przy czym kopie powinny być potwierdzone za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa). 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z przepisem art. 401 § 5 KSH, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Wobec powyższego każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 marca 2019 roku, na godz. 11:00, zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu. Zgodnie z przepisem art. 412 KSH akcjonariusze spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu na zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]. Zgodnie z przepisem art. 412(1) § 5 KSH Spółka podejmie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Spółka może wysłać do mocodawcy i pełnomocnika e-mailem prośbę o ponowne potwierdzenie udzielenia i otrzymania pełnomocnictw. Ponadto w związku z koniecznością identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa należy przesłać skany dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba fizyczna należy przesłać kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem (przez notariusza lub inny podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa do potwierdzania za zgodność z oryginałem) dowodu osobistego albo paszportu akcjonariusza (akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć dodatkowo oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej), a w przypadku osoby prawnej skan odpisu z właściwego rejestru (np. KRS), celem wykazania prawidłowego umocowania osób reprezentujących akcjonariusza, podając jednocześnie adres poczty elektronicznej mocodawcy i pełnomocnika. Przedmiotowe dokumenty należy przesłać wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. W przypadku, gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym na wyżej opisany adres poczty e-mail należy przesłać również skan tłumaczenia przysięgłego pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zgodnie z przepisem art. 412(2) § 3 KSH, jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 28 marca 2019 roku będzie członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik ten głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Zgodnie z przepisem art. 402(3) § 1 pkt 5 KSH, na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.relacje.miraculum.pl dostępne są formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Formularze te dostępne są również w siedzibie Spółki, Aleje Jerozolimskie 184B, 02-486 Warszawa. W przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu Spółki wypełniony przez uprawnionego a opisany powyżej formularz może stanowić kartę do głosowania, jeżeli uprawniony udzieli pełnomocnikowi takiej instrukcji. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. W przypadku głosowania tajnego wypełniony przez uprawnionego formularz może być traktowany wyłącznie jako instrukcja głosowania dla pełnomocnika. Jednocześnie Spółka informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywać się będzie za pomocą elektronicznego systemu do liczenia głosów formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania. Wszystkie zeskanowane dokumenty akcjonariusz przesyła do Spółki w formie dokumentu PDF. Przesłanie wyżej wymienionych dokumentów do Spółki nie stanowi zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia dokumentów służących jego identyfikacji przy sporządzaniu listy obecności uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z przepisem art. 406 (5) KSH Statut może dopuszczać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddawania głosu przez akcjonariusza drogą korespondencyjną. 7. Obowiązki legitymacyjne uczestników po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze ewentualnie inni uprawnieni oraz pełnomocnicy, pod rygorem niedopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu, winni okazać po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokument tożsamości pozwalający na ich identyfikację. Ponadto pełnomocnicy, którym udzielono pełnomocnictwa w formie pisemnej, winni złożyć pod tym samym rygorem, oryginał pełnomocnictwa albo pełnomocnictw w przypadku tzw. ciągu pełnomocnictw oraz, w przypadku mocodawców nie będących osobami fizycznymi, okazać w oryginale, ewentualnie kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, dokumenty wykazujące umocowanie osób podpisujących pełnomocnictwo albo pełnomocnictwa. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, że może żądać przed rozpoczęciem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów potwierdzonych za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W razie ich nieprzedstawienia pełnomocnik akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z przepisem art. 406 (1) KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Jest to tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 28 marca 2019 roku wypada w dniu 12 marca 2019 roku. W świetle art. 406 (3) §1 KSH, akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż we wskazanym wyżej dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Ponadto, zgodnie z przepisem art. 406 (3) §2 KSH akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela winien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przy czym data ogłoszenia przypada w dniu 01 marca 2019 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. nie później niż w dniu 12 marca 2019 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenie powinno zawierać następujące dane: a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, b. liczbę akcji, c. rodzaj i kod akcji, d. firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki, e. wartość nominalną akcji, f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, h. cel wystawienia zaświadczenia, i. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, j. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zgodnie z treścią przepisu art. 407 KSH, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki, przy Alejach Jerozolimskich 184 B, 02-486 Warszawa, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. | |
