| Zarząd spółki GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS” S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 6 lipca 2020 roku: Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ......................................... Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowo - organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej Działając na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowo - organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: ....................................... Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowo organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej; 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej; 6. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 7. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019; 8. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019; 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019; 10. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok obrotowy 2019. 11. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok obrotowy 2019. 12. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy; 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki; 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki; 15. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menadżerskiej Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. 18. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowo - organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., niniejszym zatwierdza to sprawozdanie. Uzasadnienie: Przygotowane przez Spółkę sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2019 (sprawozdanie z działalności) podlega zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych. Zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki, zaopiniowanego przez biegłego rewidenta Spółki tj. spółkę Mac Auditor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uzasadnia fakt, że dokument ten jest kompletny, rzetelny i w sposób prawidłowy przedstawia działania Spółki za okres, jaki obejmuje. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, to jest za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. zawierającego wprowadzenie, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych, informację dodatkową, oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta – tj. spółki Mac Auditor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. za rok obrotowy 2019. Uzasadnienie: Przygotowane przez Spółkę sprawozdanie finansowe za rok 2019 (sprawozdanie finansowe) podlega zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego, zaopiniowanego przez biegłego rewidenta tj. spółkę Mac Auditor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uzasadnia fakt, że dokument ten jest kompletny, rzetelny i w sposób prawidłowy przedstawia działania Spółki za okres, jaki obejmuje. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok obrotowy 2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając w oparciu o przepis art. 395 § 5 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok obrotowy 2019. Uzasadnienie: Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 5 KSH w związku z art. 393 pkt 1 KSH przedmiotem obrad oraz uchwał powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok obrotowy 2019. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok obrotowy 2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając w oparciu o przepis art. 395 § 5 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” obejmujące wprowadzenie, skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową za rok obrotowy 2019. Uzasadnienie: Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 5 KSH w związku z art. 393 pkt 1 KSH przedmiotem obrad oraz uchwał powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok obrotowy 2019. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2), po uwzględnieniu pozytywnie zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, rozpatrzonego przez Walne Zgromadzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019, postanawia przeznaczyć zysk netto za rok 2019 w kwocie 10 563 915,23 zł w następujący sposób: - w części tj. 1 162 600,00 zł na wypłatę dywidendy w wysokości 0,10 zł na jedną akcję, - w części tj. 15 000,00 zł na Fundację im. Pawła Włodkowica, - w części tj. 15 000,00 zł na Fundację Semper Adiuvent - w części tj. 10 000,00 zł na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, - w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki. § 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: 1) ustalić dzień dywidendy na dzień 13 lipca 2020 r., 2) ustalić termin wypłaty dywidendy na dzień 21 lipca 2020 r. Uzasadnienie: Zarząd wnioskuje o podzielenie wykazanego w sprawozdanie finansowym zysku, osiągniętego w 2019 roku, w sposób zgodny z przedstawioną wyżej uchwałą. Wypłata nastąpi z zysku netto Spółki za 2019 rok, powiększonego o niepodzielony wynik. Rekomendacja co do wypłaty oraz wysokości dywidendy uwzględnia aktualną sytuację finansową oraz dalszą realizację strategii, planów i perspektyw rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej. Wniosek Zarządu w tym przedmiocie został pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Janowi Kuchno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, w okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., Prezesowi Zarządu Panu Janowi Kuchno. Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Zarządu Spółki w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Wyniki za 2019 r. oraz perspektywy rozwoju potwierdzają prawidłowość założonej i realizowanej przez Zarząd strategii Spółki. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Arturowi Zdunkowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, w okresie pełnienia funkcji od 12 kwietnia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., Członkowi Zarządu Panu Arturowi Zdunkowi. Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Zarządu Spółki w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Wyniki za 2019 r. oraz perspektywy rozwoju potwierdzają prawidłowość założonej i realizowanej przez Zarząd strategii Spółki. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Piotrowi Kuchno Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, o okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Kuchno. Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcie Currit Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, o okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marcie Currit. Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Sławomirowi Trojanowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, o okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., Członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Trojanowskiemu Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Ryszardowi Jankowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, o okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Jankowskiemu Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Lechowi Fronckielowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, o okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., Członkowi Rady Nadzorczej Panu Lechowi Fronckielowi. Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Jankowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, o okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Jankowskiemu. Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Danielowi Dębeckiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, o okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., Członkowi Rady Nadzorczej Panu Danielowi Dębeckiemu. Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Włodzimierzowi Tylmanowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, o okresie pełnienia funkcji od 28 czerwca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., Członkowi Rady Nadzorczej Panu Włodzimierzowi Tylmanowi. Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Witoldowi Jesionowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, o okresie pełnienia funkcji od 28 czerwca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., Członkowi Rady Nadzorczej Panu Witoldowi Jesionowskiemu. Uzasadnienie: Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Uchwała Nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GPM Vindexus Spółka Akcyjna z dnia 6 lipca 2020 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menadżerskiej Spółki § 1 [Ustanowienie Programu Motywacyjnego] 1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego („Program Motywacyjny”), polegającego na przyznaniu Członkom Zarządu oraz członkom kluczowej kadry menadżerskiej Spółki praw do objęcia akcji Spółki nowej emisji. 2. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest docenienie wkładu Członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki w osiągnięcie przez Spółkę wzrostu wyników finansowych w roku obrotowym 2019 oraz zainicjowanie mechanizmów gratyfikacyjnych, motywujących osoby odpowiedzialne za rozwój Spółki do działań zapewniających wzrost wartości Spółki. § 2 [Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego] 1. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu osobom o którym mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały, uprawnienia do objęcia łącznie nie więcej niż 20.000 (słownie: dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki, które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 2. Program Motywacyjny będzie miał charakter jednorazowy. § 3 [Upoważnienia] 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia w terminie miesiąca od dnia podjęcia niniejszej uchwały Regulaminu Programu Motywacyjnego, który będzie zawierał szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, a w szczególności wskazywał sposób określenia Członków Zarządu oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki uprawnionych do obejmowania nowych akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego („Osoby Uprawnione”) oraz określał zasady i warunki obejmowania nowych akcji Spółki przez Osoby Uprawnione. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich, innych niż wskazane w ust. 1 powyżej, czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją Programu Motywacyjnego. § 4 [Wejście w życie] Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uzasadnienie: W związku z osiągnięciem przez Spółkę w 2019 r. dobrych wyników finansowych Zarząd Spółki wnioskuje do Walnego zgromadzenia o przyjęcie uchwały, która umożliwi wdrożenie w Spółce programu motywacyjnego. Program ten stworzy zdaniem Zarządu podstawy do docenienia wkładu wyróżniającym się członkom kadry menedżerskiej Spółki w osiągnięcie przez Spółkę wzrostu wyników finansowych w roku obrotowym 2019 oraz zainicjowanie mechanizmów gratyfikacyjnych, motywujących osoby odpowiedzialne za rozwój Spółki do działań zapewniających wzrost wartości Spółki. W ocenie Zarządu może przyczynić się do stymulowania poprawy zarządzania grupą kapitałową Spółki, a w dalszej perspektywie przełożyć się na dalszą poprawę wyników finansowych grupy kapitałowej Spółki. Uchwała Nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GPM Vindexus Spółka Akcyjna z dnia 6 lipca 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 i 2 pkt. 1, art. 432, art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz §7 ust. 1 i §11 ust. 1 pkt f) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1 [Podwyższenie kapitału] 1. W związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia […] lipca 2020 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menadżerskiej Spółki („Uchwała w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego”), Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: 10 groszy) i nie większą niż 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące 00/100 złotych) tj. z kwoty 1.168.000,00 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 1.168.000,10 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 1.170.000,00 zł (jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy złotych). 2. Podwyższenie zostanie dokonane w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji serii M, o wartości nominalnej wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję („Akcje Serii M”). 3. Akcje Serii M są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Z Akcjami Serii M nie są związane żadne szczególne uprawnienia. 5. Emisja Akcji Serii M zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć). 6. Akcje Serii M zostaną zaoferowane Członkom Zarządu Spółki oraz członkom kluczowej kadry menadżerskiej Spółki określonym w sposób wskazany w Regulaminie Programu Motywacyjnego, zgodnie z § 3 ust. 1 Uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego. 7. Listę Osób Uprawnionych oraz liczbę Akcji Serii M, która zostanie im zaoferowana określi Rada Nadzorcza Spółki w sposób wskazany w Regulaminie Programu Motywacyjnego, zgodnie z § 3 ust. 1 Uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego. 8. Cena emisyjna Akcji Serii M wynosi 1 zł za każdą jedną Akcję Serii M. 9. Nadwyżka w cenie emisyjnej ponad wartość nominalną obejmowanych Akcji Serii M zostanie wpłacona na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 396 § 2 KSH, zaś pozostała kwota, stanowiąca iloczyn liczby obejmowanych Akcji Serii M i ich wartości nominalnej zostanie wpłacona na kapitał zakładowy Spółki. 10. Akcje Serii M zostaną pokryte wkładami pieniężnymi wniesionymi w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 11. Zawarcie umów objęcia Akcji Serii M zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1 KSH nastąpi do dnia 15 grudnia 2020 r. 12. Akcje Serii M uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2020 roku, czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2020. 13. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do zrealizowania podwyższenia kapitału na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, z uwzględnieniem założeń Regulaminu Programu Motywacyjnego, w szczególności do złożenia oferty objęcia akcji, o której mowa w ust 5 i 6 niniejszego paragrafu. 14. Upoważnia się Radę Nadzorczą do zawarcia umów objęcia Akcji Serii M z Osobami Uprawnionymi będącymi Członkami Zarządu Spółki. § 2 [Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii M] 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego, w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa pierwszeństwa objęcia Akcji Serii M (pozbawienie prawa poboru). 2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH przedstawiona została na piśmie Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd i stanowi załącznik do protokołu. § 3 [Dematerializacja akcji, ubieganie się o dopuszczenia i wprowadzenie Akcji Serii M do obrotu giełdowego] 1. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do: a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w zakresie określonym w § 3 ust. 1 niniejszej Uchwały umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.). § 4 [Zmiana Statutu Spółki] 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się §6 Statutu Spółki w brzmieniu: „§6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 168 000,00 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na 11.680.000 (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każdy, w tym: - 4 100 000 (cztery miliony sto tysięcy) akcji serii A, oznaczonych numerami 0000001-4100000, - 246 000 (dwieście czterdzieści sześć tysięcy) akcji serii B, oznaczonych numerami 000001-246000, - 654 000 (sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji serii C, oznaczonych numerami 000001-654000, - 1 600 000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii D, oznaczonych numerami 0000001-1600000, - 900 000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii E, oznaczonych numerami 000001-900000, - 800 000 (osiemset tysięcy) akcji serii F, oznaczonych numerami 000001-800000, - 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii G, oznaczonych numerami 000001-250000, - 1 750 000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H, oznaczonych numerami 0000001-1750000, - 291 938 (dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) akcji serii I, oznaczonych numerami 0000001-0291938, - 1 000 000 (jeden milion) akcji serii J, oznaczonych numerami 0000001-1000000, - 48 062 (czterdzieści osiem tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji serii K, oznaczonych numerami 000001-048062, - 40 000 (czterdzieści tysięcy) akcje serii L, oznaczonych numerami 000001-040000. 2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Akcje serii A zostały pokryte wkładem niepieniężnym w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje kolejnych serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz L zostały pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji odpowiednio akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz L.” który otrzymuje następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.168.000,10 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 1.170.000,00 zł (jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 11680001 (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy jedną akcję) i nie więcej niż 11700000 (jedenaście milionów siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: - 4 100 000 (cztery miliony sto tysięcy) akcji serii A, oznaczonych numerami 0000001-4100000, - 246 000 (dwieście czterdzieści sześć tysięcy) akcji serii B, oznaczonych numerami 000001-246000, - 654 000 (sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji serii C, oznaczonych numerami 000001-654000, - 1 600 000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii D, oznaczonych numerami 0000001-1600000, - 900 000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii E, oznaczonych numerami 000001-900000, - 800 000 (osiemset tysięcy) akcji serii F, oznaczonych numerami 000001-800000, - 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii G, oznaczonych numerami 000001-250000, - 1 750 000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H, oznaczonych numerami 0000001-1750000, - 291 938 (dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) akcji serii I, oznaczonych numerami 0000001-0291938, - 1 000 000 (jeden milion) akcji serii J, oznaczonych numerami 0000001-1000000, - 48 062 (czterdzieści osiem tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji serii K, oznaczonych numerami 000001-048062, - 40 000 (czterdzieści tysięcy) akcje serii L, oznaczonych numerami 000001-040000. - nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 20 000 (dwadzieścia tysięcy) akcje serii M, oznaczonych numerami 000001-020000. 2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Akcje serii A zostały pokryte wkładem niepieniężnym w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje kolejnych serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz M zostały pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji odpowiednio akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz M.” 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. § 5 [Wejście w życie] Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie: W związku z wprowadzeniem w Spółce programu motywacyjnego konieczne jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M skierowanej do Członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki i związana z podwyższeniem zmiana Statutu Spółki. Zgodnie z art. 433 par. 2 KSH załącznikiem do niniejszej uchwały będzie opinia zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych Akcji. Załącznik do uchwały Nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GPM Vindexus Spółka Akcyjna z dnia 6 lipca 2020 r. – Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M skierowanej do Członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki pozwoli na stworzenie nowego, efektywnego mechanizmu motywacyjnego, poprzez partycypację tych osób w jej kapitale zakładowym oraz gratyfikację dotychczasowych osiągnięć. W opinii Zarządu przełoży się to na wzrost wartości Spółki oraz przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną i wobec kontrahentów. Celem Programu jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla menadżerów Spółki oraz osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój i pozycję rynkową, co przekłada się bezpośrednio na wzrost wartości akcji Spółki oraz umocnienie jej pozycji konkurencyjnej. Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką, co według Zarządu będzie miało wpływ na zwiększenie dynamiki rozwoju Spółki i identyfikację pracownika z celami strategicznymi Spółki w dłuższym horyzoncie czasowym. Skierowanie emisji akcji do kluczowych menadżerów i Członków Zarządu Spółki stanowi zaś docenienie ich wkładu w osiągnięcie przez Spółkę wzrostu wyników finansowych w roku obrotowym 2019. Wobec powyższego zdaniem Zarządu, w interesie Spółki, prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom w odniesieniu do akcji serii M powinno zostać wyłączone w całości. Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii M w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty) za jedną akcję. Tak ustalona cena emisyjna jest adekwatna z punktu widzenia celu Programu Motywacyjnego, którym jest gratyfikacja finansowa osób uprawnionych i motywacja do podejmowania działań prowadzących do wzrostu wartości Spółki. Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się co następuje: § 1 Przyjmuje się następującą Politykę Wynagrodzeń: „Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. §1 Postanowienia ogólne 1. Celem niniejszego dokumentu jest: a) wypełnienie wymogu wskazanego w „Rozdziale 4a” Ustawy, b) realizacja celów strategicznych spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. 2. Definicje: a) Polityka wynagrodzeń – oznacza niniejszą Politykę wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. b) Spółka – oznacza Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. z siedzibą w Warszawie, c) Ustawa – oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach. d) Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie – oznacza odpowiednio Zarząd Spółki, Radę Nadzorczą Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki, e) Członkowie Zarządu – o ile nic innego nie wynika z postanowień Polityki, oznacza również Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu Spółki. 3. Niniejszy dokument obowiązuje w Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. 4. Postanowienia niniejszego dokumentu obejmują osoby, które pełnią funkcje w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej na zasadzie powołania, umów, jak również będące pracownikami. 5. Zarząd w zakresie Polityki wynagrodzeń odpowiada za jej: a) opracowanie, b) wdrożenie, c) aktualizację. 6. Rada Nadzorcza w zakresie Polityki wynagrodzeń odpowiada za: a) zaopiniowanie Polityki wynagrodzeń i jej późniejszych zmian, b) nadzór wdrożenia Polityki wynagrodzeń w Spółce, c) przegląd i ocenę funkcjonowania Polityki wynagrodzeń, d) coroczne sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach. 7. Walne Zgromadzenie w zakresie Polityki wynagrodzeń odpowiada za: a) przyjęcie Polityki wynagrodzeń i jej późniejszych zmian w formie uchwały, b) przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub jeśli Spółka spełnia kryteria Ustawy – podjęcie uchwały, która opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach. 8. Polityka wynagrodzeń jest publikowana na stronie internetowej Spółki w sposób zgodny z Ustawą. 9. Polityka wynagrodzeń uwzględnia wielkość Spółki, ryzyko związane z jego działalnością, wewnętrzną organizację, a także zakres i stopień złożoności prowadzonej działalności. 10. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. §2 Cele Polityki Nadrzędnym celem Polityki wynagrodzeń jest przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Uwzględnia on m.in. takie elementy jak: a) Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej, b) Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu, c) Kształtowanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych. §3 Charakter i zakres regulacji 1. Polityka stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania osób objętych Polityką, w tym w szczególności wobec Regulaminu Wynagradzania oraz Regulaminu Premiowania. Wszelkie zmiany wprowadzane do dokumentów szczegółowo regulujących zasady wynagradzania w Spółce oraz wszelkie regulacje dotyczące wynagrodzeń muszą być zgodne z zasadami określonymi w Polityce. 2. Polityka w szczególności normuje: a) zakres osób objętych Polityką, b) zasady określania wynagrodzenia, w tym w szczególności zasady określania, przypisywania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników, c) przypisywania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników, d) zakres kompetencji i zadań organów Spółki w zakresie wdrożenia, zmiany i realizacji Polityki, e) zasady nadzoru i okresowych przeglądów Polityki. §4 Osoby objęte Polityką 1. Polityka ma zastosowanie do następujących osób: a) Członków Zarządu, b) Członków Rady Nadzorczej. §5 Ogólne założenia dotyczące wynagrodzeń 1. Spółka dokonuje rozróżnienia pomiędzy wynagrodzeniem podstawowym o charakterze stałym obejmującym płatności i świadczenia, które należą się osobom objętym Polityką wynagrodzeń za pełniona funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, wykonaną pracę, które nie zależą od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby oraz wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od osiąganych wyników pracy. Wynagrodzenia zmiennego w rozumieniu Polityki nie stanowią nagrody ani świadczenia o charakterze wyjątkowym, gdy ich podstawą nie jest ocena efektów pracy danego Pracownika lub wynik finansowy Spółki. 2. W przypadku gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki powinny stanowić taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników. 3. Wysokość stałych składników wynagrodzenia osób objętych Polityką jest ustalana każdorazowo w porozumieniu z daną osobą w podstawie prawnej zatrudnienia. 4. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu uwzględniając treści §2 niniejszej Polityki, warunków rynkowych, merytoryczną przydatność i zakres odpowiedzialności danej osoby. 5. Stałe składniki wynagrodzenia składać się mogą z m.in.: a) Stałe wynagrodzenie miesięczne, b) Świadczenia dodatkowe, c) Odprawy i odszkodowania. 6. Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu składać się mogą z m.in.: a) korzystania z pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki; b) korzystania z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania do celów prywatnych; c) korzystania z mieszkania służbowego w przypadku, gdy dyspozycyjność pracownika jest konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków; d) korzystania z polis ubezpieczeniowych. §6 Ogólne założenia dotyczące wynagrodzenia zmiennego 1. Wynagrodzenie zmienne jest naliczane i rozliczane przez Spółkę w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki. Spółka dokumentuje proces realizacji Polityki wynagrodzeń, w tym proces ustalania wysokości wynagrodzenia zmiennego oraz oceny wyników, o której mowa poniżej. 2. Podstawą określenia zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników jest ocena wyników pracy danej osoby i/lub Zarządu objętej Polityką Wynagrodzeń w odniesieniu do wyników Spółki uwzględniając cele zarządcze wymienione poniżej. 3. Cele zarządcze, od realizacji których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne, mogą stanowić w szczególności: a) wzrost zysku netto albo EBITDA, albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników; b) osiągnięcie albo zmiana wielkości wpływów albo sprzedaży; c) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej; d) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności; e) realizacja strategii lub planu restrukturyzacji; f) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności; g) realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji; h) zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów; i) realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników; j) wzrost wartości, kapitalizacji lub kursy akcji Spółki; k) inne uznane przez Radę Nadzorczą. 4. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy danej osoby objętego Polityką wynagrodzeń, decydujących o określeniu jego wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników, Spółka stosuje zarówno kryteria finansowe (ilościowe), jak i niefinansowe (jakościowe). §7 System wynagradzania Członków Rady Nadzorczej 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały. 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń. 3. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego. §8 Nadzór i Przegląd Polityki 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia ogólnych kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia. 2. Realizacja Polityki podlega co najmniej raz w roku przeglądowi, z którego sporządzany jest pisemny raport. Przegląd jest dokonywany przez Zarząd. 3. Raport, o którym mowa w ust. 2 powyżej, przedstawiany jest Radzie Nadzorczej. 4. Na podstawie dokumentów, o których mowa w ust. 3 powyżej, Rada Nadzorcza przygotowuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu raz w roku sprawozdanie o wynagrodzeniach w Spółce. 5. Walne Zgromadzenie przeprowadza dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub jeśli Spółka spełnia kryteria Ustawy - podejmuje uchwałę, która opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach. §9 Opracowanie i zmiana Polityki 1. Politykę wynagrodzeń opracowuje, wdraża i aktualizuje Zarząd, mając na uwadze cele, jakim powinna odpowiadać Polityka, o których mowa w §2. 2. Wprowadzenie Polityki wynagrodzeń oraz każda jej zmiana wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą. §10 Inne postanowienia 1. Spółka może w wyjątkowych przypadkach przy rekrutacji nowej osoby na stanowisko objęte Polityką wynagrodzeń przyznać mu dodatkowe wynagrodzenie zmienne. 2. Decyzję w sprawie, o której mowa w ust. 1 powyżej, podejmuje w odniesieniu do stanowiska Członka Zarządu – Rada Nadzorcza. 3. Osobom podlegającym Polityce wynagrodzeń kończącym zatrudnienie w Spółce może być przyznane wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiązania Podstawy prawnej zatrudnienia. Wysokość wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinna odzwierciedlać nakład pracy, jej wydajność i jakość za okres co najmniej dwóch ostatnich lat zajmowania stanowiska objętego Polityką. 4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, nie przysługuje jeśli rozwiązanie umowy stanowiącej Podstawę prawną zatrudnienia nastąpiło z winy leżącej po stronie osoby lub doprowadziłyby do wynagradzania negatywnych wyników, ocenianych przy uwzględnieniu podstaw i kryteriów, o których mowa w Polityce wynagrodzeń. 5. Osobom podlegającym Polityce mogą przysługiwać inne świadczenia wynikające z obowiązujących przepisów prawa, regulacji przyjętych przez Spółkę, w szczególności w przyjętym przez Spółkę Regulaminie Wynagradzania, Regulaminie Premiowania lub Regulaminie Motywacyjnym, przyjętym w związku z osiąganymi przez Spółkę wynikami. §11 Postanowienia końcowe 1. Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie. 2. Pierwszy Raport o wynagrodzeniach Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej łączenie za lata 2019 i 2020 i na ich podstawie Rada Nadzorcza sporządzi pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach.” § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: W związku z art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, konieczne jest przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki Polityki Wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki. | |
