SARE S.A. - Uchwała Zarządu w sprawie wystąpienia do Rady Nadzorczej SARE o wyrażenie zgody na zawarcie umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 46 / 2019

Data sporządzenia: 2019-09-09

Skrócona nazwa emitenta

SARE S.A.

Temat

Uchwała Zarządu w sprawie wystąpienia do Rady Nadzorczej SARE o wyrażenie zgody na zawarcie umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki SARE S.A. z siedzibą w Rybniku („Emitent”) w dniu dzisiejszym podjął uchwałę w sprawie wystąpienia do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na zawarcie umowy inwestycyjnej („Umowa”) z White Morecra Limited z siedzibą w Nikozji oraz OPOKA Ventures, zespółem specjalistów odpowiedzialnym za realizację projektów private equity w funduszach zarządzanych przez OPOKA TFI z siedzibą w Warszawie (łącznie „Inwestorzy”), dotyczącej sprzedaży przez Emitenta udziałów jednej z jego spółek zależnych. Powyższa Umowa dotyczy objęcia przez Inwestorów udziałów spółki Adepto sp. z o.o. („Spółka”), co nastąpi po podwyższeniu kapitału zakładowego o 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) poprzez emisję nowych udziałów Spółki, tj. z 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych). Inwestorzy będą posiadali po 900 udziałów Spółki, stanowiących 30% jej kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 30% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, natomiast SARE S.A. będzie posiadała 1200 udziałów Spółki, stanowiących 40% jej kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Inwestorzy obejmą łącznie 60% udziałów Spółki w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych), który zostanie wykorzystany przez Spółkę na jej bieżące utrzymanie i dalszy rozwój biznesowy. Powyższe podwyższenie kapitału zakładowego związane będzie z konwersją części długu na kapitał, czyli zamianą części wierzytelności pożyczkowych Spółki wobec Emitenta w kwocie 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) na udziały w kapitale zakładowym Spółki. Pozostała część wierzytelności wobec SARE S.A. zostanie wraz z należnymi odsetkami zaspokojona, nie później niż w dniu zbycia przez Emitenta wszystkich posiadanych przez niego udziałów w Spółce, na rzecz Inwestorów lub w przypadku zbycia przez Inwestorów i Założyciela wszystkich posiadanych przez nich udziałów w Spółce na rzecz osoby/osób trzecich. W związku z powyższym w dacie zawarcia Umowy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki oraz uchwałę o zmianie umowy Spółki i przyjmie nową umowę Spółki, w której zostaną dokonane zmiany m. in. dot. powoływania i odwoływania Zarządu, zmianie sposobu reprezentacji Spółki oraz ustanowienia Rady Nadzorczej w Spółce.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SARE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SARE S.A. Oprogramowanie

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

44-200 Rybnik

(kod pocztowy) (miejscowość)

Raciborska 35A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.saresa.pl

(e-mail) (www)

642-28-84-378 240018741

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-09-09 Dariusz Piekarski Prezes Zarządu