REDAN - Zawarcie umów uzupełniających spółki zależnej TXM SA z ING Bank Śląski SA oraz PKO BP SA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2018

Data sporządzenia: 2018-02-02

Skrócona nazwa emitenta

REDAN

Temat

Zawarcie umów uzupełniających spółki zależnej TXM SA z ING Bank Śląski SA oraz PKO BP SA

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Redan SA informuje, iż spółka zależna Redan SA - TXM S.A. („Spółka”, „TXM”), w dniach 31 stycznia i 1 lutego 2018 roku zawarła szereg umów z bankami finansującymi Grupę TXM - ING Bank Śląski S.A („ING”) oraz PKO BP S.A. („PKO”) z siedzibą w Warszawie, mających na celu: • uruchomienie drugiej części limitu akredytywowego TXM w ING w wysokości 7 mln zł • uregulowanie Przypadku Naruszenia, który wystąpił w związku z brakiem realizacji przez TXM umownego wskaźnika finansowego - Całkowitej Dźwigni Finansowej Netto Przez TXM zawarte zostały następujące umowy: • aneks do umowy dotyczącej rozliczeń transakcji płatności dokonywanych przez kontrahentów TXM SA przy użyciu kart bankowych której stroną jest TXM i PKO, dający możliwość zawarcia umowy cesji do części płatności - zgodnie z zasadą proporcjonalności finansowania – z ING; • umowa uzupełniająca do umowy limitu kredytowego, której stroną jest ING (o której Redan informowała w raporcie bieżącym numer 27/2017 z dnia 4 lipca 2017 roku) („Umowa”), której przedmiotem jest: - zrzeczenie się przez ING praw wynikających z wystąpienia Przypadku Naruszenia w postaci braku realizacji przez TXM umownego wskaźnika finansowego Całkowitej Dźwigni Finansowej Netto; - zawieszenie badania tego wskaźnika finansowego na okres dwóch pierwszych kwartałów 2018 roku oraz określenia jego poziomu od kwartału trzeciego; - wprowadzenie dodatkowych wskaźników finansowych monitoringu na poziomie wyniku EBITDA za rok 2017 i EBIT za czwarty kwartał 2017; - zobowiązanie do dostarczenia przez TXM do ING szczegółowych prognoz finansowych do dnia 16 lutego 2018 jak dodatkowy warunek uruchomienia 50% z drugiej części limitu akredytywowego; - zwiększenie poziomu marży na udostępnionych produktach. • umowy zabezpieczające umożliwiające uruchomienie na rzecz TXM drugiej części limitu akredytywowego w ramach Umowy w ING w postaci: - trójstronnej umowy zastawu rejestrowego na prawie ochronnym numer 238255 do znaku towarowego „Textil Market” przysługującego Spółce, której stronami są TXM, ING i PKO; - umowy zastawu rejestrowego na rzecz ING na zbiorze rzeczy lub praw TXM, stanowiących towary handlowe, zlokalizowanych w sklepach w Rumunii; - umowy cesji wierzytelności z ING wynikających z obsługi rozliczenia transakcji opłacanych kartami płatniczymi w sieci sklepów TXM w Polsce - zgodnie z zasadą proporcjonalności finansowania z PKO. Tym samym po złożeniu wniosku do właściwego sądu rejestrowego w przedmiocie zastawu rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego „Textil Market” wszystkie warunki zawieszające zostaną wypełnione i cały limit udostępniony przez ING będzie dostępny dla TXM. Dodatkowo Zarząd informuje, iż PKO w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia w postaci braku realizacji przez TXM Całkowitej Dźwigni Finansowej Netto dokonał podwyższenia marży udostępnianych limitów kredytowych w trybie możliwości wyboru z katalogu dostępnych sankcji. Zawarcie powyższych umów daje TXM dostęp do całości limitów udostępnionych przez ING oraz reguluje sytuację mającą miejsce w związku zaistniałym Przypadkiem Naruszenia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

REDAN SA

(pełna nazwa emitenta)

REDAN Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

94-250 Łódź

(kod pocztowy) (miejscowość)

Żniwna 10/14

(ulica) (numer)

042 617-71-21 617 71 23 042 612-17 70

(telefon) (fax)

[email protected] www.redan.com.pl

(e-mail) (www)

725-10-17-332 471127885

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-02-02 Bogusz Kruszyński Prezes Zarządu Bogusz Kruszyński