VRG S.A. - Połączenie Emitenta z jednostką zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 38 / 2019

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

VRG S.A.

Temat

Połączenie Emitenta z jednostką zależną

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

VRG S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”) podaje do wiadomości, że w dniu 2 lipca 2019 r. uzyskał informację o dokonaniu w dniu 1 lipca 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta („Spółka Przejmująca”) z jednostką zależną BTM 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 0000605215 („Spółka Przejmowana”), która stała się uprzednio częścią grupy kapitałowej Emitenta na skutek połączenia spółki BYTOM S.A. z Emitentem. Zgodnie z art. 493 § 2 KSH połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, tj. z dniem 1 lipca 2019 r. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej, tj. BTM 2 Sp. z o.o. Stosownie do art. 494 KSH Emitent jest następcą prawnym BTM 2 Sp. z o.o., tj. z dniem połączenia wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki BTM 2 Sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej. Połączenie odbyło się na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Z uwagi na fakt, iż Emitent jako Spółka Przejmująca był jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiadał w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 100% udziałów, połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym i stosownie do art. 515 § 1 KSH połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta jako spółki przejmującej oraz bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólników Spółki Przejmowanej. Ze względu na brak podwyższania kapitału zakładowego Emitenta oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Emitenta, w związku z dokonanym połączeniem nie zostały dokonane żadne zmiany Statutu Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

VRG Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

VRG S.A. Lekki (lek)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-462 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Pilotów 10

(ulica) (numer)

(0-12) 656 18 32 (0-12) 65 65 098

(telefon) (fax)

[email protected] www.vrg.pl

(e-mail) (www)

675-000-03-61 351001329

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-07-02 Erwin Bakalarz Członek Zarządu