| Zarząd Polaris IT Group SA informuje, że zakończył negocjacje w sprawie przejęcia wybranego podmiotu – Industrial Artificial Intelligence Kft. z siedzibą w Budapeszcie, do której należy 100% akcji iSRV Zrt. z siedzibą w Budapeszcie. Rozmowy toczyły się od jesieni 2019 r. Podczas negocjacji, Zarząd dokonał analizy działalności spółek Industrial Artificial Intelligence Kft. i iSRV Zrt. Przeprowadzono proces due diligence, a na zlecenie Spółki firma Grant Thornton Valuation Ltd. sporządziła raporty z wyceny wartości godziwej na dzień 31 marca 2020 r. Spółka uzyskała także opinię o wartości godziwej, sporządzoną przez polskiego audytora CHE Consulting Sp. z o.o. Wartość godziwa 100% udziałów Industrial Artificial Intelligence Kft. na 31 marca 2020 r., w raporcie z wyceny sporządzonym 8 czerwca 2020 r., została określona na 4.692.428.000,00 forintów, co przeliczone po dzisiejszym kursie średnim forinta NBP 1,2957 wynosi 60.799.789,60 złotych. Zarząd przyjął ostateczną wycenę wartości 100% udziałów Industrial Artificial Intelligence Kft. w kwocie niższej, wynoszącej 55.000.000 zł, a także ustalił w negocjacjach, że udziałowcy Industrial Artificial Intelligence Kft. taką wycenę zaakceptują. W zamian za aport w postaci 100% udziałów Industrial Artificial Intelligence Kft., Zarząd Spółki zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu Polaris IT Group SA wydanie 55.000.000 akcji nowej emisji, po cenie emisyjnej 1,00 zł. Proponowana cena emisyjna jest zbliżona od średniej ceny zamknięcia z notowań akcji Spółki w ASO na rynku NewConnect, liczonej za okres 200 sesji i dwukrotnie wyższa od ceny emisyjnej ostatniej emisji akcji serii O, przeprowadzonej w 2018 r. Podczas negocjacji, od połowy grudnia 2019 r. do połowy kwietnia 2020 r. kurs akcji kształtował się znacznie poniżej tej ceny, jednak w negocjacjach cena 1,00 zł została zaakceptowana przez właścicieli Industrial Artificial Intelligence Kft. Akcje serii P, wydane w zamian za aport, będą akcjami aportowymi, imiennymi. Zarząd sporządził sprawozdanie, dotyczące przewidzianego wniesienia wkładów niepieniężnych, załączone do niniejszego raportu. Załączniki do sprawozdania, zostaną opublikowane w kolejnych raportach bieżących. Po zaakceptowaniu propozycji przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na 6 lipca 2020 r., zawarciu umów i rejestracji akcji serii P, dotychczasowi akcjonariusze Polaris IT Group SA, posiadający łącznie 3.120.000 akcji, będą mieli udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów wynoszący 5,37%, a nowi akcjonariusze udział 94,63%. Głównym udziałowcem Industrial Artificial Intelligence Kft. jest pośrednio, przez podmiot zależny Bit Pyrite Ltd. z siedzibą w Londynie, pan Gábor Kósa, pełniący funkcje Prezesa Zarządu Industrial Artificial Intelligence Kft. i Prezesa Zarządu iSRV Zrt. Po rejestracji akcji serii P będzie on posiadał 66,24% udziału w ogólnej liczbie głosów Polaris IT Group SA. | |
