J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. - Zmiana warunków emisjo obligacji serii JWX0116

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 47 / 2020

Data sporządzenia: 2020-06-12

Skrócona nazwa emitenta

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A.

Temat

Zmiana warunków emisjo obligacji serii JWX0116

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 5 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 2018 poz. 757), J.W. Construction Holding S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 12 czerwca 2020 r. została podpisana Umowa konwersyjna zmieniająca warunki emisji obligacji serii JWX0116, których liczba na dzień dokonania zmiany wynosi 5.150, wyemitowanych na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 24 kwietnia 2013 r („Obligacje”). Zmiana polegała na wprowadzeniu do warunków emisji Obligacji następujących dodatkowych zapisów : - w pkt. 7 dodano ust. 5 w brzmieniu : „Emitent oraz Obligatariusze nie mogą dokonywać potrącenia (ustawowego lub umownego) lub kompensacji mającej skutki podobne do potrącenia, jakichkolwiek wierzytelności z tytułu Obligacji z jakimikolwiek innymi wierzytelnościami.” - w pkt. 8 dodano ust. 3 w brzmieniu: „Emitent jest uprawniony do dokonywania wcześniejszych wykupów Obligacji na żądanie Emitenta, w dniach i kwotach wskazanych przez Emitenta, z zachowaniem zasad określonych w warunkach emisji obligacji serii JWC0522 (ISIN PLJWC0000118) oraz serii JW10522 (ISIN PLJWC0000126) wyemitowanych przez Emitenta, w szczególności z zachowaniem limitów dla dopuszczalnej łącznej sumy spłat zadłużenia Emitenta z tytułu Obligacji oraz łącznej sumy pożyczek udzielanych przez Emitenta Podmiotom Powiązanym (w rozumieniu ww. Warunków Emisji) dla danego okresu, wskazanych w Załączniku nr 2 do niniejszych Warunków Emisji.” W pkt. 8 dodano ust. 4 w brzmieniu: „Wykup Obligacji inny niż wykup o którym mowa w pkt 8.3 może być dokonany jedynie pod warunkiem całkowitej uprzedniej spłaty przez Emitenta wszelkich wierzytelności z tytułu obligacji serii JWC0522 (ISIN PLJWC0000118) oraz serii JW10522 (ISIN PLJWC0000126) wyemitowanych przez Emitenta.” - dodano pkt. 12 ust. 1 w brzmieniu: „Zmiana niniejszych Warunków Emisji wymaga uprzedniej zgody obligatariuszy posiadających obligacje wyemitowane przez Emitenta serii JWC0522 (ISIN PLJWC0000118) oraz serii JW10522 (ISIN PLJWC0000126) wyrażonej w postaci uchwały zgromadzenia obligatariuszy każdej ze wskazanych serii obligacji, przy czym takiej zgody nie wymagają: - zmiana długości Okresów Naliczania Odsetek na okresy trzy miesięczne począwszy od dnia od dnia okresu odsetkowego rozpoczynającego się w dniu 16 listopada 2020 r. lub po tym dniu; - podwyższenie oprocentowania Obligacji do stopy WIBOR dla depozytów 3 miesięcznych plus 5 % z zastrzeżeniem, że odsetki naliczane od Obligacji w takiej stopie będą naliczane nie wcześniej niż dla okresu odsetkowego rozpoczynającego się w dniu 16 listopada 2020 r. lub po tej dacie. Dodano Załącznik nr 2 w treści : „Załącznik nr 2 OKRES KWOTA DOZWOLONYCH WYPŁAT NA RZECZ PODMIOTÓW POWIĄZANYCH (kwoty określone są kumulatywnie i narastająco tzn. kwoty odnoszące się do wcześniejszych okresów objęte są kwotami dla późniejszych okresów) od 31 grudnia 2020 r. do 30 kwietnia 2021 r. 2.000.000 złotych od 1 maja 2021 r. do 31 lipca 2021 r. 4.000.000 złotych od 1 sierpnia 2021 r. do 31 października 2021 r. 6.000.000 złotych od 1 listopada 2021 do 31 styczeń 2022 r. 8.000.000 złotych od 1 luty 2022 r. do 30 kwietnia 2022 r. 10.000.000 złotych od 1 maja 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. 12.000.000 złotych „

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-091 Ząbki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Radzymińska 326

(ulica) (numer)

22-77-17-708

(telefon) (fax)

[email protected] jwconstruction.com.pl

(e-mail) (www)

125-00-28-307 010621332

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-06-12 Wojciech Rajchert Członek Zarządu

2020-06-12 Małgorzata Ostrowska Członek Zarządu