| Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”, „Nextbike”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 28/2019 z dnia 16 listopada 2019 r. („Raport”), niniejszym dokonuje korekty Raportu z uwagi na oczywistą omyłkę pisarską dotyczącą terminu zawarcia przez Emitenta i Alior Bank S.A. („Bank”) umowy zastawu rejestrowego na rowerach Mevo Bikes („Umowa”). W przedmiotowym Raporcie (punkt 2 - Porozumienie) omyłkowo podano, że Spółka i Bank zobowiązały się do zawarcia Umowy w terminie 4 dni od zawarcia Porozumienia, podczas gdy prawidłowy termin to 4 dni robocze od zawarcia Porozumienia. Treść raportu przed korektą: „Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka", "Nextbike"), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 24/2019, 25/2019, 26/2019 oraz 27/2019 z dnia 16 listopada 2019 r., działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), informuje, że w dniu 15 listopada 2019 r. zawarł: (i) Umowę Inwestycyjną oraz Przedwstępną Umowę Zamiany Akcji ("Umowa Inwestycyjna"; "Umowa") z Larq S.A. ("Larq"), LARQ GROWTH I FIZ („Fundusz") oraz Nextbike GmbH ("Inwestor) oraz (ii) Porozumienie o restrukturyzacji ("Porozumienie") z NB Tricity sp. z o.o. ("NB Tricity"), Inwestorem i Alior Bank S.A. ("Bank"). 1. Umowa Inwestycyjna Zgodnie z Umową Inwestycyjną Inwestor, Larq, Fundusz i Spółka podejmują wszelkie niezbędne lub wymagane działania, w konsekwencji, których Inwestor uzyska 51,7% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Umowa Inwestycyjna przewiduje, w szczególności że: a) Zarząd Emitenta podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 15.000,00 zł w drodze emisji 150.000 akcji zwykłych Spółki serii E ("Akcje Serii E") w ramach kapitału docelowego; b) Akcje Serii E zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej Inwestorowi w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.920.500,00 zł, a Inwestor obejmie Akcje Serii E na wskazanych powyżej warunkach; c) na dzień nie późniejszy niż 20 grudnia 2019 r. zostanie zwołane Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad obejmować będzie między innymi: (i) uchwałę dotyczącą wyłączenia prawa poboru akcji serii F, które wyemitowane zostaną na podstawie uchwały Zarządu Emitenta w ramach kapitału docelowego oraz (ii) odwołanie wybranych członków Rady Nadzorczej oraz powołanie wskazanych przez Inwestora osób na nowych członków Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień zamknięcia transakcji; Larq i Fundusz zobowiązali się do głosowania za przyjęciem w/w uchwał. d) po podjęciu ww. uchwały, Zarząd Emitenta podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 41.500,00 zł poprzez emisję 415.000 akcji zwykłych Spółki serii F ("Akcje Serii F"); e) Akcje Serii F zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej Inwestorowi w zamian za wkład pieniężny w wysokości 8.080.050,00 zł, a Inwestor obejmie Akcje Serii F na wskazanych powyżej warunkach; f) Spółka podejmie wszelkie niezbędne działania w celu uzyskania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z emisją Akcji Serii E i emisją Akcji Serii F odpowiednio do dnia 20 stycznia 2020 ro. w zakresie Akcji Serii E i do dnia 20 lutego 2020 r. w zakresie Akcji Serii F. Jeżeli Akcje Serii E lub Akcje Serii F nie zostaną zarejestrowane w w/w terminach lub Inwestorowi nie zostaną wydane odcinki zbiorowe Akcji Serii E lub Akcji Serii F, Larq będzie zobowiązany do spłaty lub spowodowania zwrotu przez Spółkę na rzecz Inwestora wpłaconego wkładu pieniężnego dokonanego celem opłacenia Akcji Serii E lub Akcji Serii F odpowiednio do dnia 27 stycznia 2020 r. w zakresie Akcji Serii E i do dnia 27 lutego 2020 r. w zakresie Akcji Serii F. Alternatywnie Larq może zwolnić się z obowiązku, o którym mowa w zdaniu poprzednim poprzez przekazanie lub spowodowanie przekazania przez Fundusz na rzecz Inwestora odcinków zbiorowych reprezentujących liczbę akcji uprzywilejowanych serii A wolnych od wszelkich obciążeń równych liczbie Akcji Serii E lub Akcji Serii F. W/w zobowiązanie do zapłaty za Akcje Serii E lub Akcje Serii F zostanie zabezpieczone zastawem rejestrowym na odpowiednio: (i) 150.000 akcji serii A Spółki będących w posiadaniu Funduszu i (ii) 415.000 akcji serii A Spółki będących w posiadaniu Funduszu; g) Fundusz i Inwestor zawrą umowy zastawu zabezpieczające roszczenia Inwestora wynikających z Umowy Inwestycyjnej; h) Warunkami Zawieszającymi będą następujące zdarzenia: (i) opłacenie przez Inwestora Akcji Serii F, (ii) zarejestrowanie podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, obejmujących emisję Akcji Serii E oraz Emisję Akcji Serii F ("Warunki Zawieszające"). Warunki Zawieszające powinny zostać spełnione przed lub na dzień 14 sierpnia 2020 r. ("Termin Spełnienia Warunków Zawieszających"). Jeżeli Warunki Zawieszające nie zostaną spełnione do godziny 23:59 Terminu Spełniania Warunków Zawieszających, Inwestor będzie mógł przesunąć w/w termin, przy czym nie dłużej niż o 10 dni roboczych. Jeżeli Warunki Zawieszające nie zostaną spełnione w w/w terminach to Umowa Inwestycyjna wygaśnie; i) pod warunkiem spełnienia się Warunków Zawieszających, Inwestor oraz Fundusz zawrą umowę zamiany akcji, na mocy której Inwestor przeniesie na Fundusz własność 318.000 akcji zwykłych serii F w kapitale zakładowym Spółki, w zamian za co Fundusz przeniesie na Inwestora własność 318.000 akcji serii A w kapitale zakładowym Spółki, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Umowa Zamiany"), przy czym Umowa Inwestycyjna stanowi jednocześnie umowę przedwstępną w rozumieniu Kodeksu Cywilnego zawarcia Umowy Zamiany; j) w związku z zawarciem Umowy Zamiany oraz zobowiązaniem Spółki z tytułu: (i) umowy kredytowej o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dnia 10 lipca 2018 r. ("Kredyt 1"), o której Emitent informował w raportach bieżących ESPI nr 20/2018, 13/2019 i 16/2019 ("Umowa Kredytowa 1") oraz (ii) gwarancji bankowej wystawionej przez Bank na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot ("Stowarzyszenie") w celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z umowy na dostawę i obsługę systemu MEVO, którą Stowarzyszenie zawarło z NB Tricity i o zawarciu, której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 18/2018 z dnia 18 czerwca 2018 r. ("Gwarancja Bankowa") (dalej łącznie: "Kredyt i Gwarancja"), w ciągu 2 (dwóch) lat od daty zawarcia Umowy Inwestycyjnej, jeżeli Kredyt i Gwarancja nie zostaną spłacone przez Spółkę w ciągu 2 (dwóch) lat od daty zawarcia Umowy Inwestycyjnej, Larq będzie zobowiązany zapłacić Inwestorowi kwotę równą wartości końcowej kwoty Kredytu i Gwarancji do dnia 30 listopada 2021 r. Alternatywnie, Larq może zwolnić z obowiązku, o którym mowa w poprzednim zdaniu, poprzez przeniesienie i przekazanie odcinka zbiorowego odpowiadającego liczbie akcji równej pozostałej niespłaconej części Kredytu i Gwarancji lub spowodowanie przeniesienia oraz przekazania przez Fundusz takiego odcinka zbiorowego. Zobowiązanie to zostanie zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na 573.750 akcjach serii A Spółki będących w posiadaniu Funduszu. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, Strony zrzekły się swoich praw do unieważnienia lub rozwiązania Umowy Inwestycyjnej, lub do żądania takiego unieważnienia lub rozwiązania w dowolnym czasie, przy czym strony przewidziały, że Umowa Inwestycyjna może zostać wypowiedziana przez Inwestora, lecz wyłącznie w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń: (i) jeżeli Larq i/lub FIZ i/lub Spółka naruszą jakiekolwiek zobowiązania dotyczące okresu przejściowego, powodując powstanie straty po stronie Inwestora; (ii) jeżeli Spółka stanie się niewypłacalna lub zagrożona niewypłacalnością w okresie między podpisaniem Umowy, a dniem zamknięcia transakcji ("Istotna Niekorzystna Zmiana"), (iii) jeżeli którekolwiek z oświadczeń i zapewnień Larq i/lub Funduszu okaże się nieprawdziwe, lub wprowadzające w błąd. Odstąpienie nie można zostać jednak wykonane jeżeli Akcje Serii E i/lub Akcje Serii F zostaną zarejestrowane i ich odcinki zbiorowe zostaną przekazane Inwestorowi. Umowa Inwestycyjna określa ponadto obowiązki Larq, Funduszu i Spółki w okresie przejściowym między podpisaniem Umowy Inwestycyjnej, a dniem zamknięcia transakcji. Umowa Inwestycyjna przewiduje także określone czynności, które powinny zostać podjęte w dniu zamknięcia transakcji, w szczególności: (i) Spółka, Larq i Fundusz złożą Inwestorowi oświadczenie, że nie wystąpiła żadna Istotna Niekorzystna Zmiana i nie wystąpiło naruszenie zobowiązań z okresu przejściowego, (ii) Inwestor i Fundusz zawrą Umowę Zamiany. Jeżeli Fundusz lub Inwestor nie wykona zastrzeżonych na jego rzecz czynności zamknięcia wówczas strona nienaruszająca będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Umowa Inwestycyjna zawiera także oświadczenia i zapewnienia złożone przez Larq, Fundusz oraz Inwestora, postanowienia w zakresie prawa przyłączenia Larq i FIZ w przypadku, gdy Inwestor zdecyduje się zbyć swoje akcje posiadane w Spółce (tag along). Strony ponadto określiły w Umowie, że co do zasady ich odpowiedzialność za naruszenia Umowy Inwestycyjnej ma charakter odpowiedzialności gwarancyjnej i strona naruszająca Umowę Inwestycyjną jest zobowiązana do jej naprawienia na zasadach ogólnych. Szkody poniesione przez Spółkę lub jakikolwiek podmiot kontrolowany przez nią są uważane za szkodę poniesioną przez Inwestora, proporcjonalnie do aktualnego udziału procentowego głosów posiadanych lub możliwych do oddania na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki przez Inwestora w dniu zaistnienia szkody. Odpowiedzialność określona w Umowie Inwestycyjnej nie skutkuje ograniczeniem jakiejkolwiek odpowiedzialności Spółki, Larq i Funduszu powstałej w wyniku oszustwa lub winy umyślnej. Łączna odpowiedzialność Larq i Funduszu na mocy Umowy Inwestycyjnej nie będzie przekraczała: (i) równowartości godziwej wartości rynkowej 717.261 akcji Spółki na dzień powstania roszczenia, lub (ii) łącznie kwoty faktycznie zapłaconej przez Inwestora jako cena Akcji Serii E i cena Akcji Serii F. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej w przypadku połączenia Inwestora i Spółki, Inwestor i Spółka będą współpracowali ze sobą i z Larq oraz FIZ w dobrej wierze w celu uzgodnienia stosunku wymiany akcji odzwierciedlającego godziwą wartość rynkową akcji Spółki proporcjonalnie do całkowitej wartości akcji posiadanych przez Inwestora. W Umowie Inwestycyjnej przewidziane zostały postanowienia dotyczące zachowania poufności. Umowa podlega prawu polskiemu. W wyniku wykonania postanowień Umowy Inwestycyjnej: a) Emitent uzyska od Inwestora finansowanie w łącznej wysokości 11.000.550,00 zł w formie wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji Serii E oraz Akcji Serii F; b) Inwestor posiadał będzie akcje Spółki stanowiące 45,1% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do 51,7% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, natomiast Larq i Fundusz posiadali będą łącznie akcje Spółki stanowiące 45% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do 41,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Umowa Inwestycyjna weszła w życie wskutek zawarcia Porozumienia. 2. Porozumienie Porozumienie zostało po przeprowadzeniu negocjacji z Bankiem i zostało zawarte w związku z procesem restrukturyzacji zadłużenia. Na podstawie Porozumienia, Bank wyraził zgodę na odroczenie płatności rat Kredytu 1, w celu dopasowania harmonogramu spłat Kredytu 1 do zaktualizowanych spodziewanych wpływów z realizowanych przychodów Spółki, jednocześnie odraczając datę ostatecznej spłaty Kredytu 1 do dnia 14 listopada 2025 r. Zgodnie z treścią Porozumienia, Bank wyraził także zgodę na odroczenie płatności rat umowy kredytowej o kredyt odnawialny na finansowe bieżącej działalności z dnia 21 września 2016 r., która zawarta została przed wprowadzeniem akcji Emitenta na NewConnect i o której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 16/2019 ("Kredyt 2"; "Umowa Kredytowa 2"), w celu dopasowania harmonogramu spłat Kredytu 2 do zaktualizowanych spodziewanych wpływów z realizowanych przychodów Spółki, jednocześnie odraczając datę ostatecznej spłaty Kredytu 2 do lipca 2021 r. Pozostałe postanowienie Umowy Kredytowej 2 pozostały bez zmian. W przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia Umowa Kredytu 2 staje się wymagalna, niezależnie od zmiany terminu płatności dokonanej na podstawie Porozumienia. Inwestor i Spółka zobowiązali się natomiast do ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ("Dodatkowe Zabezpieczenie"). Dodatkowe Zabezpieczenie zostanie udzielone celem zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z Gwarancji oraz umów kredytowych ("Umowy Kredytowe"), tj.: (i) Umowy Kredytowej 1, (ii) Umowy Kredytowej 2, (iii) umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 14 grudnia 2015 r, (iv) umowy kredytowej o kredyt nieodnawialny na finansowe bieżącej działalności z dnia 22 listopada 2018 r., o której Emitent informował w raportach bieżących ESPI nr 32/2018, 1/2019 i 16/2019, (v) umowy kredytowej o Kredyt nieodnawialny na finansowe bieżącej działalności z dnia 20 listopada 2018 r. na kwotę, o której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 31/2018 i 16/2019. W ramach Dodatkowego Zabezpieczenia Spółka ustanowi na rzecz Banku zastaw rejestrowy pierwszego stopnia na rowerach Mevo Bikes ("Rowery") do maksymalnej kwoty 33.160.000,00 zł. Spółka i Bank zobowiązały się do zawarcia umowy zastawu rejestrowego ustanawiającego zastaw rejestrowy w terminie 4 dni od zawarcia Porozumienia. Wszelkie wpływy wygenerowane z wykorzystaniem Rowerów, w tym wpływy ze sprzedaży Rowerów zostaną wykorzystane na spłatę roszczeń Spółki wobec Banku wynikających z Umowy Kredytowej 1 i roszczeń Inwestora w stosunku i terminach wynikającym z Porozumienia. W okresie od dnia podpisania Porozumienia do dnia 30 listopada 2029 r. włącznie Spółka ani żadna spółką zależna Spółki: (i) nie będą wypłacały dywidendy ani innych płatności z kapitału, (ii) nie będą ponosić żadnych nowych zobowiązań finansowych ze strony instytucji finansowych (w tym banków) (w bilansie i poza bilansem) bez uprzedniej zgody Banku. Spółka udzieli dodatkowych zabezpieczeń na rzecz Banku w postaci cesji wierzytelności z umów z wybranymi kontrahentami. Rozpoczęcie negocjacji, o których Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 24/2019, 25/2019, 26/2019 oraz 27/2019 z dnia 16 listopada 2019 r. ("Negocjacje"), których efektem jest podpisanie Umowy Inwestycyjnej oraz Porozumienia, miało na celu uniknięcie stanu niewypłacalności, a w konsekwencji ogłoszenia upadłości Spółki poprzez zapewnienie poprawy sytuacji finansowej Spółki, w tym przywrócenie Spółce zdolności do wykonywania zobowiązań. Informacje na temat dalszych etapów Negocjacji oraz realizacji Umowy Inwestycyjnej Emitent będzie przekazywał w formie raportów bieżących, zgodnie z obowiązującymi przepisami”. Treść raportu po korekcie: „Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka", "Nextbike"), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 24/2019, 25/2019, 26/2019 oraz 27/2019 z dnia 16 listopada 2019 r., działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), informuje, że w dniu 15 listopada 2019 r. zawarł: (i) Umowę Inwestycyjną oraz Przedwstępną Umowę Zamiany Akcji ("Umowa Inwestycyjna"; "Umowa") z Larq S.A. ("Larq"), LARQ GROWTH I FIZ („Fundusz") oraz Nextbike GmbH ("Inwestor") oraz (ii) Porozumienie o restrukturyzacji ("Porozumienie") z NB Tricity sp. z o.o. ("NB Tricity"), Inwestorem i Alior Bank S.A. ("Bank"). 1. Umowa Inwestycyjna Zgodnie z Umową Inwestycyjną Inwestor, Larq, Fundusz i Spółka podejmują wszelkie niezbędne lub wymagane działania, w konsekwencji, których Inwestor uzyska 51,7% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Umowa Inwestycyjna przewiduje, w szczególności że: a) Zarząd Emitenta podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 15.000,00 zł w drodze emisji 150.000 akcji zwykłych Spółki serii E ("Akcje Serii E") w ramach kapitału docelowego; b) Akcje Serii E zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej Inwestorowi w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.920.500,00 zł, a Inwestor obejmie Akcje Serii E na wskazanych powyżej warunkach; c) na dzień nie późniejszy niż 20 grudnia 2019 r. zostanie zwołane Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad obejmować będzie między innymi: (i) uchwałę dotyczącą wyłączenia prawa poboru akcji serii F, które wyemitowane zostaną na podstawie uchwały Zarządu Emitenta w ramach kapitału docelowego oraz (ii) odwołanie wybranych członków Rady Nadzorczej oraz powołanie wskazanych przez Inwestora osób na nowych członków Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień zamknięcia transakcji; Larq i Fundusz zobowiązali się do głosowania za przyjęciem w/w uchwał. d) po podjęciu ww. uchwały, Zarząd Emitenta podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 41.500,00 zł poprzez emisję 415.000 akcji zwykłych Spółki serii F ("Akcje Serii F"); e) Akcje Serii F zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej Inwestorowi w zamian za wkład pieniężny w wysokości 8.080.050,00 zł, a Inwestor obejmie Akcje Serii F na wskazanych powyżej warunkach; f) Spółka podejmie wszelkie niezbędne działania w celu uzyskania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z emisją Akcji Serii E i emisją Akcji Serii F odpowiednio do dnia 20 stycznia 2020 ro. w zakresie Akcji Serii E i do dnia 20 lutego 2020 r. w zakresie Akcji Serii F. Jeżeli Akcje Serii E lub Akcje Serii F nie zostaną zarejestrowane w w/w terminach lub Inwestorowi nie zostaną wydane odcinki zbiorowe Akcji Serii E lub Akcji Serii F, Larq będzie zobowiązany do spłaty lub spowodowania zwrotu przez Spółkę na rzecz Inwestora wpłaconego wkładu pieniężnego dokonanego celem opłacenia Akcji Serii E lub Akcji Serii F odpowiednio do dnia 27 stycznia 2020 r. w zakresie Akcji Serii E i do dnia 27 lutego 2020 r. w zakresie Akcji Serii F. Alternatywnie Larq może zwolnić się z obowiązku, o którym mowa w zdaniu poprzednim poprzez przekazanie lub spowodowanie przekazania przez Fundusz na rzecz Inwestora odcinków zbiorowych reprezentujących liczbę akcji uprzywilejowanych serii A wolnych od wszelkich obciążeń równych liczbie Akcji Serii E lub Akcji Serii F. W/w zobowiązanie do zapłaty za Akcje Serii E lub Akcje Serii F zostanie zabezpieczone zastawem rejestrowym na odpowiednio: (i) 150.000 akcji serii A Spółki będących w posiadaniu Funduszu i (ii) 415.000 akcji serii A Spółki będących w posiadaniu Funduszu; g) Fundusz i Inwestor zawrą umowy zastawu zabezpieczające roszczenia Inwestora wynikających z Umowy Inwestycyjnej; h) Warunkami Zawieszającymi będą następujące zdarzenia: (i) opłacenie przez Inwestora Akcji Serii F, (ii) zarejestrowanie podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, obejmujących emisję Akcji Serii E oraz Emisję Akcji Serii F ("Warunki Zawieszające"). Warunki Zawieszające powinny zostać spełnione przed lub na dzień 14 sierpnia 2020 r. ("Termin Spełnienia Warunków Zawieszających"). Jeżeli Warunki Zawieszające nie zostaną spełnione do godziny 23:59 Terminu Spełniania Warunków Zawieszających, Inwestor będzie mógł przesunąć w/w termin, przy czym nie dłużej niż o 10 dni roboczych. Jeżeli Warunki Zawieszające nie zostaną spełnione w w/w terminach to Umowa Inwestycyjna wygaśnie; i) pod warunkiem spełnienia się Warunków Zawieszających, Inwestor oraz Fundusz zawrą umowę zamiany akcji, na mocy której Inwestor przeniesie na Fundusz własność 318.000 akcji zwykłych serii F w kapitale zakładowym Spółki, w zamian za co Fundusz przeniesie na Inwestora własność 318.000 akcji serii A w kapitale zakładowym Spółki, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Umowa Zamiany"), przy czym Umowa Inwestycyjna stanowi jednocześnie umowę przedwstępną w rozumieniu Kodeksu Cywilnego zawarcia Umowy Zamiany; j) w związku z zawarciem Umowy Zamiany oraz zobowiązaniem Spółki z tytułu: (i) umowy kredytowej o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dnia 10 lipca 2018 r. ("Kredyt 1"), o której Emitent informował w raportach bieżących ESPI nr 20/2018, 13/2019 i 16/2019 ("Umowa Kredytowa 1") oraz (ii) gwarancji bankowej wystawionej przez Bank na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot ("Stowarzyszenie") w celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z umowy na dostawę i obsługę systemu MEVO, którą Stowarzyszenie zawarło z NB Tricity i o zawarciu, której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 18/2018 z dnia 18 czerwca 2018 r. ("Gwarancja Bankowa") (dalej łącznie: "Kredyt i Gwarancja"), w ciągu 2 (dwóch) lat od daty zawarcia Umowy Inwestycyjnej, jeżeli Kredyt i Gwarancja nie zostaną spłacone przez Spółkę w ciągu 2 (dwóch) lat od daty zawarcia Umowy Inwestycyjnej, Larq będzie zobowiązany zapłacić Inwestorowi kwotę równą wartości końcowej kwoty Kredytu i Gwarancji do dnia 30 listopada 2021 r. Alternatywnie, Larq może zwolnić z obowiązku, o którym mowa w poprzednim zdaniu, poprzez przeniesienie i przekazanie odcinka zbiorowego odpowiadającego liczbie akcji równej pozostałej niespłaconej części Kredytu i Gwarancji lub spowodowanie przeniesienia oraz przekazania przez Fundusz takiego odcinka zbiorowego. Zobowiązanie to zostanie zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na 573.750 akcjach serii A Spółki będących w posiadaniu Funduszu. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, Strony zrzekły się swoich praw do unieważnienia lub rozwiązania Umowy Inwestycyjnej, lub do żądania takiego unieważnienia lub rozwiązania w dowolnym czasie, przy czym strony przewidziały, że Umowa Inwestycyjna może zostać wypowiedziana przez Inwestora, lecz wyłącznie w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń: (i) jeżeli Larq i/lub FIZ i/lub Spółka naruszą jakiekolwiek zobowiązania dotyczące okresu przejściowego, powodując powstanie straty po stronie Inwestora; (ii) jeżeli Spółka stanie się niewypłacalna lub zagrożona niewypłacalnością w okresie między podpisaniem Umowy, a dniem zamknięcia transakcji ("Istotna Niekorzystna Zmiana"), (iii) jeżeli którekolwiek z oświadczeń i zapewnień Larq i/lub Funduszu okaże się nieprawdziwe, lub wprowadzające w błąd. Odstąpienie nie można zostać jednak wykonane jeżeli Akcje Serii E i/lub Akcje Serii F zostaną zarejestrowane i ich odcinki zbiorowe zostaną przekazane Inwestorowi. Umowa Inwestycyjna określa ponadto obowiązki Larq, Funduszu i Spółki w okresie przejściowym między podpisaniem Umowy Inwestycyjnej, a dniem zamknięcia transakcji. Umowa Inwestycyjna przewiduje także określone czynności, które powinny zostać podjęte w dniu zamknięcia transakcji, w szczególności: (i) Spółka, Larq i Fundusz złożą Inwestorowi oświadczenie, że nie wystąpiła żadna Istotna Niekorzystna Zmiana i nie wystąpiło naruszenie zobowiązań z okresu przejściowego, (ii) Inwestor i Fundusz zawrą Umowę Zamiany. Jeżeli Fundusz lub Inwestor nie wykona zastrzeżonych na jego rzecz czynności zamknięcia wówczas strona nienaruszająca będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Umowa Inwestycyjna zawiera także oświadczenia i zapewnienia złożone przez Larq, Fundusz oraz Inwestora, postanowienia w zakresie prawa przyłączenia Larq i FIZ w przypadku, gdy Inwestor zdecyduje się zbyć swoje akcje posiadane w Spółce (tag along). Strony ponadto określiły w Umowie, że co do zasady ich odpowiedzialność za naruszenia Umowy Inwestycyjnej ma charakter odpowiedzialności gwarancyjnej i strona naruszająca Umowę Inwestycyjną jest zobowiązana do jej naprawienia na zasadach ogólnych. Szkody poniesione przez Spółkę lub jakikolwiek podmiot kontrolowany przez nią są uważane za szkodę poniesioną przez Inwestora, proporcjonalnie do aktualnego udziału procentowego głosów posiadanych lub możliwych do oddania na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki przez Inwestora w dniu zaistnienia szkody. Odpowiedzialność określona w Umowie Inwestycyjnej nie skutkuje ograniczeniem jakiejkolwiek odpowiedzialności Spółki, Larq i Funduszu powstałej w wyniku oszustwa lub winy umyślnej. Łączna odpowiedzialność Larq i Funduszu na mocy Umowy Inwestycyjnej nie będzie przekraczała: (i) równowartości godziwej wartości rynkowej 717.261 akcji Spółki na dzień powstania roszczenia, lub (ii) łącznie kwoty faktycznie zapłaconej przez Inwestora jako cena Akcji Serii E i cena Akcji Serii F. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej w przypadku połączenia Inwestora i Spółki, Inwestor i Spółka będą współpracowali ze sobą i z Larq oraz FIZ w dobrej wierze w celu uzgodnienia stosunku wymiany akcji odzwierciedlającego godziwą wartość rynkową akcji Spółki proporcjonalnie do całkowitej wartości akcji posiadanych przez Inwestora. W Umowie Inwestycyjnej przewidziane zostały postanowienia dotyczące zachowania poufności. Umowa podlega prawu polskiemu. W wyniku wykonania postanowień Umowy Inwestycyjnej: a) Emitent uzyska od Inwestora finansowanie w łącznej wysokości 11.000.550,00 zł w formie wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji Serii E oraz Akcji Serii F; b) Inwestor posiadał będzie akcje Spółki stanowiące 45,1% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do 51,7% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, natomiast Larq i Fundusz posiadali będą łącznie akcje Spółki stanowiące 45% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do 41,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Umowa Inwestycyjna weszła w życie wskutek zawarcia Porozumienia. 2. Porozumienie Porozumienie zostało po przeprowadzeniu negocjacji z Bankiem i zostało zawarte w związku z procesem restrukturyzacji zadłużenia. Na podstawie Porozumienia, Bank wyraził zgodę na odroczenie płatności rat Kredytu 1, w celu dopasowania harmonogramu spłat Kredytu 1 do zaktualizowanych spodziewanych wpływów z realizowanych przychodów Spółki, jednocześnie odraczając datę ostatecznej spłaty Kredytu 1 do dnia 14 listopada 2025 r. Zgodnie z treścią Porozumienia, Bank wyraził także zgodę na odroczenie płatności rat umowy kredytowej o kredyt odnawialny na finansowe bieżącej działalności z dnia 21 września 2016 r., która zawarta została przed wprowadzeniem akcji Emitenta na NewConnect i o której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 16/2019 ("Kredyt 2"; "Umowa Kredytowa 2"), w celu dopasowania harmonogramu spłat Kredytu 2 do zaktualizowanych spodziewanych wpływów z realizowanych przychodów Spółki, jednocześnie odraczając datę ostatecznej spłaty Kredytu 2 do lipca 2021 r. Pozostałe postanowienie Umowy Kredytowej 2 pozostały bez zmian. W przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia Umowa Kredytu 2 staje się wymagalna, niezależnie od zmiany terminu płatności dokonanej na podstawie Porozumienia. Inwestor i Spółka zobowiązali się natomiast do ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ("Dodatkowe Zabezpieczenie"). Dodatkowe Zabezpieczenie zostanie udzielone celem zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z Gwarancji oraz umów kredytowych ("Umowy Kredytowe"), tj.: (i) Umowy Kredytowej 1, (ii) Umowy Kredytowej 2, (iii) umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 14 grudnia 2015 r, (iv) umowy kredytowej o kredyt nieodnawialny na finansowe bieżącej działalności z dnia 22 listopada 2018 r., o której Emitent informował w raportach bieżących ESPI nr 32/2018, 1/2019 i 16/2019, (v) umowy kredytowej o Kredyt nieodnawialny na finansowe bieżącej działalności z dnia 20 listopada 2018 r. na kwotę, o której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 31/2018 i 16/2019. W ramach Dodatkowego Zabezpieczenia Spółka ustanowi na rzecz Banku zastaw rejestrowy pierwszego stopnia na rowerach Mevo Bikes ("Rowery") do maksymalnej kwoty 33.160.000,00 zł. Spółka i Bank zobowiązały się do zawarcia umowy zastawu rejestrowego ustanawiającego zastaw rejestrowy w terminie 4 dni roboczych od zawarcia Porozumienia. Wszelkie wpływy wygenerowane z wykorzystaniem Rowerów, w tym wpływy ze sprzedaży Rowerów zostaną wykorzystane na spłatę roszczeń Spółki wobec Banku wynikających z Umowy Kredytowej 1 i roszczeń Inwestora w stosunku i terminach wynikającym z Porozumienia. W okresie od dnia podpisania Porozumienia do dnia 30 listopada 2029 r. włącznie Spółka ani żadna spółką zależna Spółki: (i) nie będą wypłacały dywidendy ani innych płatności z kapitału, (ii) nie będą ponosić żadnych nowych zobowiązań finansowych ze strony instytucji finansowych (w tym banków) (w bilansie i poza bilansem) bez uprzedniej zgody Banku. Spółka udzieli dodatkowych zabezpieczeń na rzecz Banku w postaci cesji wierzytelności z umów z wybranymi kontrahentami. Rozpoczęcie negocjacji, o których Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 24/2019, 25/2019, 26/2019 oraz 27/2019 z dnia 16 listopada 2019 r. ("Negocjacje"), których efektem jest podpisanie Umowy Inwestycyjnej oraz Porozumienia, miało na celu uniknięcie stanu niewypłacalności, a w konsekwencji ogłoszenia upadłości Spółki poprzez zapewnienie poprawy sytuacji finansowej Spółki, w tym przywrócenie Spółce zdolności do wykonywania zobowiązań. Informacje na temat dalszych etapów Negocjacji oraz realizacji Umowy Inwestycyjnej Emitent będzie przekazywał w formie raportów bieżących, zgodnie z obowiązującymi przepisami”. | |
