BIOMED-LUBLIN WYTWÓRNIA SUROWIC I SZCZEPIONEK SA - Rozpoczęcie współpracy z Bioton SA w zakresie dystrybucji i promocji produktu leczniczego Spółki "Distreptaza" na rynku krajowym

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2018

Data sporządzenia: 2018-02-12

Skrócona nazwa emitenta

BIOMED-LUBLIN WYTWÓRNIA SUROWIC I SZCZEPIONEK SA

Temat

Rozpoczęcie współpracy z Bioton SA w zakresie dystrybucji i promocji produktu leczniczego Spółki "Distreptaza" na rynku krajowym

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd BIOMED – LUBLIN Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Biomed”), niniejszym informuje, że w dniu 12 lutego 2018 roku została podjęta przez zarząd Spółki uchwała nr 2/2018 w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy z BIOTON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „BIOTON”) dotyczącej współpracy w zakresie dystrybucji i promocji produktu leczniczego spółki o nazwie handlowej Distreptaza®. W wykonaniu uchwały zarządu Emitent zawarł w dniu 12 lutego 2018 roku z BIOTON umowę, w wyniku której Emitent zobowiązał się sprzedawać na zasadzie wyłączności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej do BIOTON produkt leczniczy Distreptaza® („Produkt”). BIOTON zobowiązał się nabywać Produkty od Emitenta, a następnie sprzedawać je wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. BIOTON zobowiązał się także do aktywnej promocji i reklamy Produktu. W zamian za usługi świadczone przez BIOTON, Emitent zobowiązał się płacić wynagrodzenie, które uzależnione jest od wolumenu sprzedaży Produktu. Strony określiły umownie Prognozowany Roczny Poziom Zamówień (PRPZ) oraz Prognozowany Miesięczny Poziom Zamówień (PMPZ) Produktu, które zwiększają się w każdym roku obowiązywania umowy. Strony ustaliły także Minimalny Roczny Limit Zamówień (MRPZ) i Minimalny Miesięczny Limit Zamówień (MMLZ) Produktu. W przypadku realizacji sprzedaży poniżej Minimalnego Rocznego Poziomu Zamówień BIOTON zwróci Emitentowi utracone korzyści w postaci marży na Produkcie pomniejszonej o wynagrodzenie, które byłoby należne BIOTON, jeśli MRPZ zostałby wykonany. Strony określiły także w Umowie limit skumulowanej wielkości zamówień w roku kalendarzowym, którego przekroczenie uprawnia BIOTON do naliczenia dodatkowego wynagrodzenia za Produkty sprzedane ponad ustalony limit. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2022 roku. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie za obopólną zgodą obu Stron, wyrażoną na piśmie. Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy, a w szczególności jeśli Biomed utraci możliwość dostarczania Produktu, lub zamówienia składane przez BIOTON będą niższe niż opisane wyżej minimalne poziomy zamówień. Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy nie ma wpływu na jakiekolwiek zaległe zobowiązania należne z mocy niniejszej Umowy, powstałe przed jej rozwiązaniem lub wygaśnięciem, w tym w szczególności na zapłatę zobowiązań z tytułu ceny za dostarczone Produkty i zobowiązań z tytułu wynagrodzenia za świadczone usługi dystrybucji Produktów, ani nie ma wpływu na określone w umowie środki prawne, które mogą przysługiwać Stronom na podstawie niniejszej Umowy. Strony umownie ograniczyły całkowitą łączną odpowiedzialność BIOTON z tytułu częściowego lub całkowitego niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy do kwoty 2 500 000 zł. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach. Łączna prognozowana wartość Umowy wynosi ok 45 mln zł w całym okresie jej obowiązywania. W opinii Zarządu Emitenta podpisanie Umowy pozwoli na szybszy wzrost wielkości sprzedaży Produktu na rynku krajowym. Uzgodnione w Umowie limity sprzedaży są wyższe niż zakładane przez Emitenta, możliwe do realizacji własnymi siłami sprzedaży. Przełoży się to na poprawę marż i wyników finansowych Emitenta w kolejnych latach, począwszy od roku 2019. Oznacza to również zmianę struktury koszów: zmniejszą się koszty stałe sprzedaży (wynagrodzenia przedstawicieli), zastąpione zostaną kosztami zmiennymi, wynagrodzeniem dla BIOTON zależnym od wielkości sprzedaży. Realizacja zawartych w Umowie planów sprzedaży na rok 2019 i lata kolejne będzie możliwa dzięki uruchomieniu nowego wydziału Distreptazy i podwojeniu zdolności produkcyjnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BIOMED-LUBLIN WYTWÓRNIA SUROWIC I SZCZEPIONEK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BIOMED-LUBLIN WYTWÓRNIA SUROWIC I SZCZEPIONEK SA Farmaceutyczny (far)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

20-029 LUBLIN

(kod pocztowy) (miejscowość)

UNIWERSYTECKA 10

(ulica) (numer)

[phone] (do 25) [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

712-25-91-951 431249645

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-02-12 Marcin Piróg Prezes Zarządu

2018-02-12 Włodzimierz Parzydło Członek Zarządu