MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. - Zawarcie umowy współpracy z DeA Capital Partecipazioni S.p.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 47 / 2019

Data sporządzenia: 2019-09-23

Skrócona nazwa emitenta

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

Temat

Zawarcie umowy współpracy z DeA Capital Partecipazioni S.p.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Marvipol Development S.A. [Emitent] informuje, że w dniu dzisiejszym Emitent zawarł ze spółką pod firmą DeA Capital Partecipazioni S.p.A. z siedzibą w Mediolanie (Włochy) [DeA] umowę o współpracy [Umowa o Współpracy]. Przedmiotem Umowy o Współpracy jest ramowe ustalenie zasad przyszłej, potencjalnej współpracy Emitenta oraz DeA. Stosownie do postanowień Umowy o Współpracy, w przypadku planowanej przez Emitenta (lub podmiot zależny od Emitenta): (i) realizacji inwestycji w Aktywa Nieruchomościowe lub (ii) sprzedaży pakietu składającego się ze wszystkich lokali w danych Aktywach Nieruchomościowych w formie condo-hotelu lub Aktywach Nieruchomościowych w formie nieruchomości mieszkalnej lub sprzedaży Aktywa Nieruchomościowego w formie całego hotelu, condo-hotelu, nieruchomości mieszkalnej lub biurowej, z wyłączeniem przypadków wskazanych w Umowie o Współpracy, DeA przysługiwać będzie uprawnienie (prawo pierwszej oferty) do zadeklarowania swojego udziału w danej inwestycji w Aktywa Nieruchomościowe w formie wspólnego przedsięwzięcia lub w nabyciu Aktywów Nieruchomościowych przeznaczonych do sprzedaży w sposób określony w pkt. (ii) powyżej (w przypadku zamierzonej ich sprzedaży przez Emitenta lub podmiot od niego zależny). Umowa o Współpracy została zawarta w związku z zawarciem w dniu 23 września 2019 roku przez DeA oraz MK Holding umowy ramowej i umowy wspólników [Umowa o Wspólnym Przedsięwzięciu] regulującej zasady i warunki wspólnego przedsięwzięcia MK Holding S.à r.l. [MK Holding] oraz DeA [SPV]. Działalność wykonywana przez SPV nie będzie działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta. Umowa o Współpracy wchodzi w życie z datą przypadającą 30 dni roboczych po dacie ziszczenia się warunku zawieszającego wskazanego w Umowie o Wspólnym Przedsięwzięciu (tj. uzyskania decyzji Prezesa UOKiK wyrażającej zgodę na koncentrację). Umowa o Współpracy pozostaje w mocy do czasu wcześniejszego z poniższych terminów: (i) data, w której MK Holding (lub jego podmioty powiązane) lub DeA (lub jej podmioty powiązane) przestaną posiadać, w sposób bezpośredni lub pośredni, jakiekolwiek udziały w SPV lub (iI) data, w której MK Holding przestanie kontrolować Emitenta. Umowa o Współpracy przewiduje karę umowną w wysokości 250.000 EUR za każde naruszenie zobowiązań Emitenta, wskazanych szczegółowo w tej umowie. Poza powyższym, Umowa o Współpracy nie zawiera postanowień w zakresie innych istotnych kar umownych i jej warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych dla tego typu umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MARVIPOL DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-838 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Prosta 32

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.marvipol.pl

(e-mail) (www)

527-272-60-50 360331494

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-09-23 Robert Pydzik Pełnomocnik