| Zarząd CDRL S.A. (dalej: Emitent) w wykonaniu obowiązku określonego w art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (,,Rozporządzenie MAR") przekazuje poniższą informację poufną o zbyciu pakietu 15,1 % udziałów w spółce DPM (poprzednio „Handlowo – Przemysłowa Grupa West Ost Union”) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku, Białoruś (dalej: Spółka), jako konsekwencję ustaleń dokonanych z kluczowym menedżerem zarządzającym tą Spółką. O nabyciu z dniem 1 stycznia 2019 r. pakietu 90 % udziałów w Spółce Emitent informował raportami nr 20 z dnia 26 listopada 2018 r. i 21 z dnia 30 listopada 2018 r. oraz 22 z dnia 27 grudnia 2018 r. Transakcja sprzedaży 15,1 % nie wpływa na sposób i zakres wykonywania kontroli nad Spółką. Transakcja mieści się także w ramach przyjętej przez Emitenta strategii udziału kapitałowego menedżerów zarządzających nabywanymi spółkami, jako elementu motywacyjnego oraz w celu osiągnięcia efektu współodpowiedzialności za rozwój tych podmiotów. W wyniku transakcji, Pan Siergiej Misiachenka, założyciel sieci Buslik i dotychczasowy prezes zarządu Spółki, będzie posiadał łącznie 25,1 % udziałów spółki DPM sp. z o.o. Emitent uzgodnił z Panem Siergiejem Misiachenką także zasady dalszego nabywania udziałów w spółce DPM sp. z o.o., przyznając mu prawo do żądania nabycia od Emitenta maksymalnie 19 % udziałów w okresie pięciu lat, a w całym okresie w jakim przysługuje to prawo – nie więcej niż 23,9 % udziałów. Prawo do nabycia dodatkowych udziałów przez menedżera Spółki uzależnione jest od wyników spółki i będzie pozostawało w proporcji do należnych mu premii w okresie pierwszych pięciu lat oraz od wysokości wypłaconej dywidendy, po upływie pięciu lat. Cena po jakiej zbywane będą udziały w Spółce w wyniku powyższych ustaleń nie będzie odbiegać od ceny zapłaconej przez Emitenta za udziały nabyte 1 stycznia 2019 r., powiększonej o koszty transakcyjne. O zmianie wielkości zaangażowania w Spółce Emitent będzie informował w raportach okresowych, a także w raportach bieżących, jeżeli spełnione zostaną przewidziane obowiązującymi przepisami warunki opublikowania takiego raportu. Panu Siergiejowi Misiachence, jako menedżerowi spółki DPM Sp. o.o. powierzono obowiązki zarządzania siecią sklepów z odzieżą dziecięcą, działającą na terenie Białorusi pod marką Buslik. Menedżer odpowiedzialny będzie za realizację planów rozwoju tej sieci przez Emitenta, zarówno poprzez zwiększanie wolumenu sprzedaży, jak i zwiększanie portfela oferowanych marek, a także rozwój sprzedaży internetowej. Celem strategicznym Emitenta w okresie najbliższych pięciu lat jest umocnienie pozycji na rynku białoruskim i ekspansja sieci Buslik na rynek rosyjski. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. | |
