| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2019 z dnia 28 marca 2019 r., raportu bieżącego nr 6/2019 z dnia 9 kwietnia 2019 r. oraz raportu bieżącego nr 8/2018 z dnia 19 kwietnia 2019 r. Zarząd Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Spółką” lub „Emitentem”) informuje, że w dniu 30 kwietnia 2019 r. otrzymał opinię prawną wskazującą na wady formalne żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (zwanego dalej „Wezwaniem”) przekazanego Spółce w dniu 27 marca 2019 r., uzupełnionego pismem z dnia 18 kwietnia 2019 r. Emitent wyjaśnia m.in. że jeden ze wzywających podmiotów tj. Lartiq Infinity Akcji Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie zarządzony przez Lartiq Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie w dalszym ciągu nie przedstawił dokumentów potwierdzających umocowanie osób, które podpisały w jego imieniu Wezwanie. Emitent wyjaśnia iż zgodnie z art. 400 § 1 k.s.h., zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, może żądać akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego (20 % kapitału zakładowego). Z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”) prowadzonego dla Lartiq Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie pod nr KRS 0000290974, wynika że do reprezentowania spółki przy zaciąganiu zobowiązań majątkowych wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, w pozostałym zakresie do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest każdy z członków zarządu samodzielnie. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki złożone m.in. także przez Lartiq Infinity Akcji Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, REGON: 367505158, NIP: 1080021521, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI: 1494, zarządzanego przez Lartiq Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000290974, REGON: 120539631, NIP: 9452090147 (dalej jako „Akcjonariusz” lub „Fundusz”), wiąże się z powstaniem kosztów po stronie Lartiq Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Towarzystwo”) związanych m.in. ze sporządzeniem aktu notarialnego czy wysłaniem zawiadomień do akcjonariuszy Spółki, a w konsekwencji wiąże się z zaciągnięciem zobowiązania majątkowego przez Akcjonariusza. Tym samym reprezentacja Towarzystwa w tym przypadku, zgodnie z zasadami reprezentacji Towarzystwa określonymi w KRS, powinna być dwuosobowa, tj. Wezwanie powinno zostać podpisane przez dwóch członków zarządu Towarzystwa albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Zgodnie z Pismem, Wezwanie w imieniu Akcjonariusza zostało podpisane przez Ryszarda Czerwińskiego, jako członka zarządu Towarzystwa oraz Piotra Bienia, jako zarządzającego Funduszem na podstawie pełnomocnictwa z dnia 16 sierpnia 2017 r. Wezwanie nie zostało zatem podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji ujawnionymi w KRS Towarzystwa działającego w imieniu Akcjonariusza. Z treści pełnomocnictwa z dnia 16 sierpnia 2017 r. wynika, że pełnomocnictwo jest ważne wyłącznie na czas pozostawania Piotra Bienia z Towarzystwem „w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze i wygasa najpóźniej z chwilą ustania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze”. Z uwagi na brak dokumentów dokumentujących stosunek prawny, na podstawie którego działa Piotr Bień, Spółka nie jest w stanie zweryfikować ważności pełnomocnictwa z dnia 16 sierpnia 2017 r., zwłaszcza w chwili podpisania Wezwania. Powyższe uniemożliwia Zarządowi Spółki ocenę poprawności formalnej Wezwania, w szczególności ustalenia czy osoby, które podpisały żądanie są do tego umocowane. Spółka wezwała Lartiq Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie do podpisania wezwania zgodnie z zasadami reprezentacji ujawnionymi w KRS lub do złożenia dokumentów potwierdzających pozostawanie Piotra Bienia z Towarzystwem „w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze”. Spółka nie ma zatem możliwości zweryfikowania, czy Wezwanie zostało złożone przez akcjonariuszy reprezentujących 20% kapitału zakładowego. W związku z powyższym Emitent w dniu 30 kwietnia 2019 r. wezwał podmioty które skierowały Wezwanie do uzupełnienia dokumentów wskazując jednocześnie iż termin określony w art. 400 par. 3 KSH będzie liczony od daty doręczenia Zarządowi dokumentów umożliwiających ocenę jego poprawności formalnej. | |
