| W odniesieniu do prowadzonych negocjacji w sprawie uzgodnienia warunków refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics, Zarząd Spółki OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) informuje o zawarciu w dniu 16 stycznia 2019 roku kolejnych aneksów do niżej wskazanych umów kredytowych przedłużających terminy ich spłaty. 1) Umowa kredytowa z konsorcjum banków W nawiązaniu do raportów bieżących nr 51/2018 z dnia 7 grudnia 2018 r. oraz nr 59/2018 z dnia 20 grudnia 2018 r. dotyczących aneksu do umowy kredytowej, zgodnie z którym termin spłaty celowego kredytu inwestycyjnego udzielonego Spółce przez konsorcjum banków w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln zł (Kredyt 1) został przedłużony do dnia 20 grudnia 2018 r., a następnie, poprzez ziszczenie się warunków zawieszających, do dnia 16 stycznia 2019 r., Emitent informuje o zawarciu kolejnego aneksu przedłużającego wymieniony termin do dnia 25 stycznia 2019 r. na warunkach opisanych poniżej. Umowa zmieniająca do Kredytu 1 została zawarta pod warunkami rozwiązującymi obejmującymi: (1) złożenie przez obligatariusza obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje G) lub przez jakikolwiek inny podmiot żądania przedterminowego wykupu Obligacji G lub jakichkolwiek innych obligacji wyemitowanych przez Spółkę lub inną spółkę zobowiązaną, (2) niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek (rzeczowego i w formie poręczeń) oraz (3) dokonanie spłaty jakiejkolwiek raty kapitału należnej Bankowi Gospodarstwa Krajowego w związku z umową kredytową, o której mowa w raporcie bieżącym nr 32/2017. Umowa zmieniająca dotycząca Kredytu 1 zawiera również opcję warunkowego przedłużenia terminu spłaty Kredytu 1 do dnia 15 lutego 2019 r., której niespełnionymi jeszcze warunkami są: (1) przedłużenie terminu na zaoferowanie obligacji serii H obligatariuszom obligacji serii D co najmniej do dnia 15 lutego 2019 r. lub potwierdzenie objęcia obligacji serii H przez obligatariuszy serii D w terminie do 25 stycznia 2018 r., (2) przedłużenie terminu spłaty kredytu udzielonego przez mBank S.A. na podstawie umowy z dnia 20 listopada 2015 r. co najmniej do dnia 15 lutego 2019 r., (3) przedłużenie terminu obowiązywania niezwróconych gwarancji bankowych udzielonych przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., (4) przedłużenie terminu spłaty kredytu terminowego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. do dnia 15 lutego 2019 r. oraz (5) przedłużenie terminu spłaty kredytu udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. (jako następcę prawnego Raiffeisen Bank Polska S.A.) na podstawie umowy kredytu z dnia 26 listopada 2013 r. do dnia 15 lutego 2019 r. 2) Bilateralne umowy kredytowe z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 51/2018 z dnia 7 grudnia 2018 r. dotyczącego: (i) aneksu do umowy kredytowej, na podstawie której termin dostępności limitu kredytowego udzielonego Spółce przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (jako następcę prawnego Raiffeisen Bank Polska S.A.) na podstawie umowy kredytu z dnia 26 listopada 2013 r. (Kredyt 2) został przedłużony do dnia 16 stycznia 2019 r. oraz (ii) aneksu dotyczącego udzielenia przez Bank BGŻ BNP Paribas zgody w przedmiocie przedłużenia terminu spłaty kredytu obrotowego udzielonego Spółce przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. na podstawie umowy wielocelowej linii kredytowej (Kredyt 3) na dzień 16 stycznia 2019 r., Spółka informuje o zawarciu kolejnych aneksów przedłużających wymienione terminy do dnia 25 stycznia 2019 r. w odniesieniu do Kredytu 2 oraz do dnia 31 stycznia 2019 r. w odniesieniu do Kredytu 3. Aneks do Kredytu 2 zawiera również opcję warunkowego przedłużenia terminu spłaty Kredytu 2 do dnia 15 lutego 2019 r. na takich samych warunkach jak przewidziano w umowie zmieniającej do Kredytu 1 (opisanych powyżej). Aneks do Kredytu 3 zawiera analogiczne warunki rozwiązujące jak umowa zmieniająca do Kredytu 1 (opisane powyżej). 3) Umowa o linię wieloproduktową z mBank S.A. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2015 z dnia 20 listopada 2015 r. oraz raportu bieżącego nr 58/2018 z dnia 20 grudnia 2018 r. dotyczącego zawarcia pomiędzy Spółką i jej spółkami zależnymi oraz mBank S.A. aneksu do umowy o linię wieloproduktową "umbrella wieloproduktowa" na kwotę 48,15 mln zł (Kredyt 4) wydłużającego termin spłaty Kredytu 4 do dnia 16 stycznia 2019 r., Spółka informuje o zawarciu kolejnego aneksu przedłużającego wymieniony termin do dnia 25 stycznia 2019 r. Aneks do Kredytu 4 zawiera również opcję warunkowego przedłużenia terminu spłaty Kredytu 4 do dnia 15 lutego 2019 r. na takich samych warunkach jak przewidziano w umowie zmieniającej do Kredytu 1 (opisanych powyżej). Ponadto, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 59/2018 w zakresie odnoszącym się do porozumienia dotyczącego Obligacji G, Emitent informuje, że w dniu 16 stycznia 2019 r. zawarł z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych – jedynym obligatariuszem Obligacji G, o łącznej wartości nominalnej (pozostających do wykupu Obligacji G) w kwocie 17,9 mln zł porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące w szczególności zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 16 stycznia 2019 r. na dzień 15 lutego 2019 r. (Porozumienie). Porozumienie zostało zawarte pod warunkami rozwiązującymi: (1) nieprzedłużenie terminu zapadalności finansowań, które zapadały w dniu 16 stycznia 2019 r. lub w okresie do 15 lutego 2019 r., najpóźniej w terminie ich zapadalności, (2) wymagalność jakiegokolwiek zadłużenia finansowego wobec któregokolwiek wierzycieli finansowych za wyjątkiem dozwolonych płatności w terminie do dnia 15 lutego 2019 r., (3) wystąpienie ograniczenia dostępności limitów kredytowych lub faktoringowych, (4) niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek (rzeczowego i w formie poręczeń), (5) naruszenie zobowiązań wynikających z Porozumienia (w szczególności w zakresie dozwolonych płatności zadłużenia finansowego), (6) zaistnienie niewypłacalności Emitenta lub podmiotu trzeciego będącego poręczycielem Obligacji G, (7) zajęcie majątku będącego przedmiotem zabezpieczenia Obligacji G oraz (8) niedokonanie przez Emitenta zapłaty odsetek od Obligacji G w kwocie i terminie przewidzianym w porozumieniu. | |
