INDOS S.A. - Wspólna inwestycja Indos SA oraz LT CAPITAL w spółkę ADVISERO

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2020

Data sporządzenia: 2020-05-12

Skrócona nazwa emitenta

INDOS S.A.

Temat

Wspólna inwestycja Indos SA oraz LT CAPITAL w spółkę ADVISERO

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Indos SA (dalej „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 22/2019 w sprawie objęcia przez Indos SA 30 października 2019 r. udziałów w spółce Advisero sp. z o.o. (dalej „Advisero”) zawiadamia, że w konsekwencji zakończenia rozmów z nowym inwestorem Advisero, podwyższenie kapitału zakładowego nie doszło do skutku, a uchwała zgromadzenia wspólników Advisero w tej sprawie została uchylona dnia 11 maja 2020 r. W związku z powyższym, Zarząd Emitenta informuje, że dnia 11 maja 2020 r. Emitent zawarł umowę inwestycyjną z funduszem typu Bridge Alfa: 156 Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LT Alfa ASI & Movens Sp.k. (dalej „LT CAPITAL”), Advisero oraz członkami zarządu Advisero. Zgodnie z umową inwestycyjną, Emitent dnia 11 maja 2020 r. nabył od dotychczasowego wspólnika 2.000 udziałów Advisero za kwotę 110.000 zł oraz objął 52.236 nowych udziałów Advisero reprezentujących łącznie 84,52% głosów w zamian za kwotę 3.899.939,76 zł Z kolei LT CAPITAL objął 4.280 udziałów w Advisero reprezentujących 6,67% głosów i zapewnił Advisero finansowanie w łącznej wysokości 1.070.000 zł, z czego 214.000 zł to wkład na udziały, a 856.000 zł, to bezzwrotna dotacja. Obok Emitenta i LT CAPITAL, 5.357 udziałów objął także prezes zarządu Advisero, Pan Adam Filipowski, który wniósł do spółki 399.953,62 zł. Łączna wartość transakcji to 5.479.893,38 zł. Powyższe działania Emitenta nastąpiły w związku z koniecznością dostosowania struktury udziałowej Advisero do wymogów ww. umowy inwestycyjnej oraz przyszłych rund inwestycyjnych. W wyniku powyższych działań, udział głosów Emitenta w spółce Advisero się nie zmienił, a wkład pieniężny wniesiony w 2019 roku przez Emitenta zostanie zaliczony na pokrycie nowo objętych udziałów. Advisero działa w obszarze nowych technologii, wykorzystujących sztuczną inteligencję (AI) i uczenie maszynowe (ML) do budowy systemów pozwalających zarządzać komunikacją w wieloosobowych działach wsparcia klienta, zastępując lub w znacznym stopniu ograniczając pracę człowieka. Pozyskane środki zostaną przeznaczone na działalność badawczo-rozwojową.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INDOS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INDOS S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41-503 Chorzów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kościuszki 63

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

627-23-51-283

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-05-12 Ireneusz Glensczyk Prezes Zarządu

2020-05-12 Katarzyna Sokoła Wiceprezes Zarządu