| Zarząd BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 2 kwietnia 2020 roku powziął informację na podstawie raportu bieżącego ESPI nr 13/2020 opublikowanego przez LARQ S.A. o zawarciu przez akcjonariuszy Spółki porozumienia - umowy inwestycyjnej. W przywołanym raporcie bieżącym poinformowano w szczególności, że: „ w dniu 1 kwietnia 2020 roku akcjonariusze spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu [„BRAND 24”], w tym m.in. LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ["LARQ FIZ"], którego jedynym uczestnikiem jest spółka LARQ Fund Management sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, będąca spółką w 100% zależną od Emitenta, zawarli porozumienie – umowę inwestycyjną w przedmiocie określenia zasad wspólnej polityki wobec BRAND 24 ["Porozumienie"]. Wspólna polityka inwestycyjna będąca przedmiotem Porozumienia ma polegać na zapewnieniu BRAND 24 finansowania poprzez: 1] zaoferowanie przez LARQ FIZ udzielenia BRAND 24 wsparcia finansowego w formie pożyczki na kwotę 600.000 zł [słownie: sześćset tysięcy złotych], z oprocentowaniem w wysokości WIBOR3M + marża 2,5% w skali roku, do dnia 31 maja 2020 roku, w celu sfinansowania uzasadnionych wydatków finansowych BRAND 24, w tym uregulowanie części zobowiązań handlowych, które pomogą utrzymać bieżącą płynność finansową BRAND 24, pod warunkiem uzyskania przez LARQ FIZ zabezpieczenia pożyczki; 2] wspólne wystąpienie akcjonariuszy uczestniczących w Porozumieniu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 przez Zarząd BRAND 24, w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku, wraz z żądaniem umieszczenia w porządku obrad następujących uchwał: i. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego BRAND 24 z kwoty 202.178,80 zł [słownie: dwieście dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy] do kwoty 215.178,80 zł [słownie: dwieście piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy], to jest o kwotę 13.000,00 zł [słownie: trzynaście tysięcy złotych] w drodze emisji 130.000 [słownie: stu trzydziestu tysięcy] akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł [słownie: dziesięć groszy] każda ["Akcje Nowej Emisji"]; Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2020 roku; objęcie Akcji Nowej Emisji nastąpi w drodze złożenia oferty przez BRAND 24 akcjonariuszom BRAND 24 będących stronami Porozumienia i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata [subskrypcja prywatna] w terminie od dnia 1 maja 2020 roku do 31 maja 2020 roku, z wyłączeniem prawa poboru Akcji Nowej Emisji dotychczasowych akcjonariuszy BRAND 24; ii. w przedmiocie upoważnienia Zarządu BRAND 24 do podwyższenia kapitału zakładowego BRAND 24 w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 13.000 zł [słownie: trzynaście tysięcy złotych] w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w graniach określonych powyżej [kapitał docelowy] pod warunkiem rejestracji uchwały, o której mowa w punkcie i. powyżej; Zarząd BRAND 24 będzie mógł wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne; upoważnienie Zarządu BRAND 24 do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygaśnie z upływem 3 [słownie: trzech] lat od dnia rejestracji zmiany statutu BRAND 24, dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia BRAND 24 przyznającej przedmiotowe upoważnienie dla BRAND 24.” Jednocześnie Emitent przekazuje w załączeniu dokumenty, które wpłynęły do Spółki po publikacji przez LARQ S.A. przywołanego powyżej raportu bieżącego obejmujące: - zawiadomienie o zawarciu porozumienia; - żądaniu zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego wraz z projektami uchwał. W najbliższym czasie Emitent podejmie działania mające na celu zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z otrzymanym żądaniem. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu poprzedzającego okoliczność zawarcia umowy inwestycyjnej – porozumienia akcjonariuszy Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji o powzięciu w dniu 23 marca 2020 roku informacji w sprawie przystąpienia akcjonariuszy Emitenta do rozmów w sprawie określenia zasad współpracy mającej na celu wsparcie Emitenta w dalszym rozwoju. Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanej powyżej informacji poufnej w dacie jej wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić procesowi prowadzonych rozmów związanych z pozyskaniem przez Emitenta finansowania [poprzez ewentualne udzielenie pożyczki lub pożyczek przez akcjonariuszy lub objęcie akcji nowej emisji], co mogłoby naruszyć jego słuszny interes. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanej powyżej opóźnionej informacji poufnej. Treść porozumienia akcjonariuszy została przekazana do publicznej wiadomości na podstawie art. 70 ust. 1 Ustawy o ofercie. Niezależnie od powyższego okoliczność wpłynięcia żądania zwołania NWZ stanowi okoliczność wskazaną w § 4 ust. 2 pkt 1a] Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect". | |
