SATIS GROUP SA - Zakończenie negocjacji w sprawie podpisania porozumienia oraz zawarcie porozumienia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2019

Data sporządzenia: 2019-07-25

Skrócona nazwa emitenta

SATIS GROUP SA

Temat

Zakończenie negocjacji w sprawie podpisania porozumienia oraz zawarcie porozumienia

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2019 oraz do raportów bieżących nr 6/2017, 79/2017 i 51/2018 Zarząd spółki SATIS GROUP S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 24 lipca 2019 r. zakończył negocjacje ze spółką Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. („Akesto”) oraz zawarł z Akesto porozumienie mające na celu wspólne podjęcie działań w sprawie ochrony majątku Emitenta, poprzez zdjęcie z udziałów spółki Satis GPS Sp. z o.o. („Satis GPS”) zastawu ustanowionego zgodnie z umową pożyczki zawartą z ETIN SAS („ETIN”) w dniu 1 marca 2017 roku, o której Emitent informował w raportach bieżących nr 6/2017 i 79/2017 („Zastaw”) („Umowa Pożyczki”) („Porozumienie”). W wyniku podpisania Porozumienia została także ustalona struktura właścicielska Satis GPS oraz został zakończony spór korporacyjny pomiędzy sygnatariuszami Porozumienia oraz ugody podpisanej w dniu 22 lutego 2018 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2018 („Ugoda”). Zarząd Emitenta informuje, że w wyniku dokonanych analiz sytuacji korporacyjnej i finansowej Emitenta, w jego opinii nie ma obecnie możliwości dokonania samodzielnej spłaty wierzytelności wynikającej z Umowy Pożyczki oraz zdjęcia Zastawu, w związku z czym wspólne działanie z Akesto uznał za najbardziej optymalne rozwiązanie mające na celu ochronę majątku Emitenta – jakim jest zdjęcie Zastawu z jej głównego aktywa biznesowego. Przedmiotem Porozumienia jest: - deklaracja podjęcia przez strony Porozumienia wspólnych działań mających na celu podpisanie porozumienia ze spółką ETIN w przedmiocie zwolnienia Zastawu, - ustalenie struktury udziałów w Satis GPS, w taki sposób, że 50% udziałów Satis GPS będzie w posiadaniu spółki Software Services Sp. z o.o. – spółki zależnej Emitenta, której Emitent jest jedynym właścielem („Software Services”), a 50% udziałów Satis GPS będzie w posiadaniu Akesto, - zmiana umowy spółki Satis GPS w zakresie: wydłużenia kadencji organów Satis GPS do 5 lat, powołania osób na pierwszą pięcioletnią kadencję do Zarządu i Rady Nadzorczej Satis GPS oraz wprowadzenia zakazu dalszego zbywania udziałów Satis GPS przez strony Porozumienia, - ustalenie składu organów Software Services. Ponadto, zgodnie z Porozumieniem strony zobowiązały się do niewystępowania przeciwko sobie w postępowaniach przed sądami polskimi oraz do doprowadzenia podpisania oświadczeń przez wszystkich sygnatariuszy Ugody o zrzeczeniu się kar umownych wynikających z Ugody.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SATIS GROUP S.A.

(pełna nazwa emitenta)

SATIS GROUP SA Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-803 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bekasów 74

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.ialbatros.com

(e-mail) (www)

583-26-22-565 191845930

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-07-25 Sławomir Karaszewski Prezes Zarządu Sławomir Zarządu