ASM GROUP S.A. - Zawarcie umowy kredytowej z mBank S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2019

Data sporządzenia: 2019-11-29

Skrócona nazwa emitenta

ASM GROUP S.A.

Temat

Zawarcie umowy kredytowej z mBank S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent") informuje o podpisaniu z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) w dniu 28 listopada 2019 roku umowy kredytowej (dalej: „Umowa Kredytowa”). Umowa kredytowa dotyczy udzielenia przez Bank na rzecz Emitenta nieodnawialnego krótkoterminowego kredytu operacyjnego w maksymalnej wysokości 2.600.000,00 EUR (dwa miliony sześćset tysięcy euro). Kredyt zostanie wypłacony w dwóch transzach: • transza I – w kwocie 2.400.000 EUR (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy euro), • transza II – w kwocie 200.000 EUR (słownie: dwieście tysięcy euro). Okres finansowania: do 31 marca 2020 roku Oprocentowanie: stała marża. Spłata zobowiązań wobec Banku na podstawie tej Umowy będzie zabezpieczona m.in.: • zastawem finansowym w drugiej kolejności zaspokojenia na wierzytelnościach z rachunków bankowych Kredytobiorcy oraz każdej Istotnej Spółki Zależnej ustanowionymi na rzecz Banku; • pełnomocnictwem Kredytobiorcy i wszystkich Istotnych Spółek Zależnych udzielonym na rzecz Banku do korzystania z wszystkich zastawionych rachunków bankowych; • zastawem najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na 100% akcji, jakie Emitent posiada w spółce prawa włoskiego TRADE S.p.A. z siedzibą w Turynie; • poręczeniem zobowiązania Emitenta na rzecz Banku przez dwie spółki zależne od Emitenta tj. ASM Sales Force Agency Spółkę z o.o. oraz Gruppo Trade Service – Polska Spółkę z o.o.; • oświadczeniem Kredytobiorcy ASM Sales Force Agency Spółkę z o.o. oraz Gruppo Trade Service – Polska Spółkę z o.o. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Banku. Poręczenia przez dwie wyżej wymienione spółki zależne od Emitenta oraz zastawy ustanowione przez Istotne Spółki Zależne zostały udzielone do kwoty 3.900.000,00 EUR. Warunkiem uruchomienia finansowania jest zawarcie umowy zastawu udziałów na 100% akcji w spółce prawa włoskiego działającej pod firmą TRADE S.p.A. Umowa Kredytu zawiera ponadto zapisy typowe dla krótkoterminowych umów finansowania obrotowego w tym tzw. przypadki naruszenia, politykę informacyjną, konieczność utrzymania określonych wskaźników finansowych (tzw. kowenanty finansowe). Umowa nie zawiera postanowień o karach umownych. Umowa została zawarta w związku z dofinansowaniem działalności operacyjnej spółki Vertikom GmbH oraz ASM Germany GmbH.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ASM GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ASM GROUP S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-113 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Emilii Plater 53

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5252488185 142578275

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-11-29 Adam Stańczak Prezes Zarządu Adam Stańczak

2019-11-29 Dorota Kenny Członek Zarządu Dorota Kenny