| Działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”) Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi („Spółka”, „Zobowiązany”) informuje niniejszym, że w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 29 sierpnia 2019 roku, Spółka zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu („Gwarant”) umowę gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 400/2019 z dnia 29 sierpnia 2019 roku („Gwarancja”), wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), zwaną dalej łącznie „Umową gwarancji Nr GT 400/2019”, dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym („Beneficjent”). Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym, nowej gwarancji ubezpieczeniowej, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 24.11.2017 r. o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 548), w z związku z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na wypadek swojej niewypłacalności: (a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju, obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także w uzasadnionej wysokości koszty poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy organizator turystyki lub przedsiębiorca ułatwiający nabywanie powiązanych usług turystycznych, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu, (b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku gdy z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych lub osób, które działają w ich imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana, (c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej lub za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych odpowiadającą części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, lub osób, które działają w ich imieniu. Gwarancja zabezpieczać będzie spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi turystyczne, zawartych przez Rainbow Tours SA z podróżnymi w okresie od dnia 17 września 2019 roku do dnia 16 września 2020 roku, chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie. W przypadku realizacji Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie do 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz kosztami poniesionymi przez Gwaranta z tytułu realizacji Gwarancji. W razie opóźnienia z zapłatą Zobowiązany zapłaci Gwarantowi dodatkowo odsetki ustawowe. Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie Gwarancji, bez względu na jakiekolwiek zarzuty dotyczące zasadności wypłaty dokonanej na podstawie dyspozycji Beneficjenta gwarancji co do podstawy żądania zapłaty zobowiązania Zobowiązanego objętego Gwarancją jakie mógłby podnieść lub podniósł. Gwarant uprawniony jest do zaliczania kwot otrzymanych od Zobowiązanego na podstawie niniejszej Umowy na spłatę wierzytelności przysługujących Gwarantowi wobec Zobowiązanego wynikającej z niniejszej Umowy, w następującej kolejności: (1) odsetki ustawowe, (2) koszty, (3) należność główna. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 400/2019, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, zwana dalej „Sumą Gwarancji”, wynosi 190.000.000 zł (sto dziewięćdziesiąt milionów złotych), co stanowi równowartość kwoty 44.169.611,31 EUR (czterdzieści cztery miliony sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset jedenaście euro trzydzieści jeden eurocentów), przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 2 stycznia 2019 roku (1 euro = 4,3016 zł). Dotychczasowa i obowiązująca do dnia 16 września 2019 roku umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. (vide: raport bieżący ESPI Spółki Nr 35/2018 z dnia 24.08.2018 r.), przewiduje kwotę sumy gwarancji również w wysokości 190.000.000 zł (sto dziewięćdziesiąt milionów złotych), co stanowi równowartość kwoty 45.562.456,54 euro (czterdzieści pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć euro i pięćdziesiąt cztery eurocenty), przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia dotychczasowej gwarancji, to jest w dniu 2 stycznia 2018 roku (1 euro = 4,1701 zł). Z uwagi na powyższe, tj. w związku z zawarciem raportowanej Umowy gwarancji Nr GT 400/2019 z dnia 29 sierpnia 2019 roku, zabezpieczenie roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowią następujące zabezpieczenia: (a) kaucja w wysokości 11.900.000 zł (jedenaście milionów dziewięćset tysięcy złotych), ustanowiona na rachunku bankowym Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A., przy czym na poczet ww. kaucji zaliczono kaucję w kwocie 11.900.000 zł (jedenaście milionów dziewięćset tysięcy złotych) ustanowioną na mocy zawartej przez Spółkę z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. Umowy ustanowienia kaucji z dnia 24.08.2018 r. oraz Porozumienia z dnia 21.09.2018 r., w związku z dotychczasową i obowiązującą do dnia 16 września 2019 roku gwarancją Nr GT 335/2018 z dnia 24 sierpnia 2018 roku; (b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym wolnym miejscu na majątku trwałym Rainbow Tours S.A. tj. nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi wpisanej do Księgi Wieczystej o nr: LD1M/00264242/0, LD1M/00264245/1, LD1M/00264246/8, LD1M/00264247/5, LD1M/00264248/2, LD1M/00264253/0, LD1M/00264254/7, LD1M/00264255/4, LD1M/00264257/8, LD1M/00264259/2, LD1M/00264263/3, LD1M/00264264/0, LD1M/00264266/4, LD1M/00187747/6, LD1M/00172644/6, LD1M/00273816/1, LD1M/00273817/8, LD1M/00273818/5, LD1M/00273819/2, LD1M/00273820/2, LD1M/00273822/6, LD1M/00273823/3, LD1M/00273824/0, LD1M/00273825/7, LD1M/00273826/4, LD1M/00273827/1, LD1M/00273843/9, LD1M/00273844/6, LD1M/00273847/7, LD1M/00273846/0, LD1M/00273845/3, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych o wartości 11.358.000 zł w kwocie stanowiącej 120% wartości nieruchomości wykazanych w operatach wykonanych przez mgr. inż. Andrzeja Zarychtę z dnia 10.09.2018 r., w terminie do 16.10.2021 r. (c) weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu”, który może zostać wypełniony do kwoty 190.000.000 zł, stanowiącej równowartość Sumy Gwarancji. Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego za wystawienie Gwarancji i podwyższenie kwoty Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej, tj. w wysokości 1.455.000 zł. Przedmiotowa Umowa gwarancji Nr GT 400/2019 ani umowy i dokumenty towarzyszące (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji) nie zawierają i nie przewidują zapisów o karach umownych. Emitent uznał, że wartość i znaczenie przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 400/2019 dla działalności prowadzonej przez Spółkę, a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie niniejszej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR. | |
