EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. - Zawarcie umowy pomiędzy wierzycielami

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2020

Data sporządzenia: 2020-04-06

Skrócona nazwa emitenta

EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A.

Temat

Zawarcie umowy pomiędzy wierzycielami

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. z siedzibą w Legnicy („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 6 kwietnia 2020 r. doszło do podpisania przez wszystkie strony umowy pomiędzy wierzycielami, na mocy której Spółka oraz jej wierzyciele, tj. Obligatariusze obligacji serii A Spółki, reprezentujący ponad 90% łącznej wartości nominalnej obligacji, a także Santander Bank Polska S.A. oraz Prezes Zarządu Spółki – Krzysztof Lewandowski, działający w charakterze pożyczkodawcy, określili zasady refinansowania obligacji serii A Spółki. Zgodnie z przyjętymi założeniami, Santander Bank Polska S.A. („Bank”) udzieli Spółce kredytu pomostowego do dnia 31 grudnia 2020 r. w kwocie 13.000.000 PLN oprocentowanego WIBOR 1M plus marża. Kredyt będzie podlegał okresowym, kwartalnym amortyzacjom w wysokości 3% wartości początkowej kwoty głównej kredytu. Jednocześnie łącznie 8 Obligatariuszy obligacji serii A zadeklarowało wolę objęcia 23.572 obligacji serii B, których cena emisyjna zostanie w całości pokryta wierzytelnościami z tytułu wykupu obligacji serii A. Zgodnie z przyjętymi założeniami, obligacje serii B będą oprocentowane zmienną stopą procentową, zostaną wyemitowane na okres trzech lat i będą podlegać kwartalnej amortyzacji. Wartość amortyzacji będzie niezmienna w czasie i wynosić będzie 3% początkowej łącznej wartości nominalnej w każdym kwartale. Strony przewidziały możliwość wcześniejszego wykupu obligacji serii B na żądanie Emitenta. Wierzytelności wobec Spółki wynikające z kredytu oraz obligacji serii B Spółki zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie między innymi następujących zabezpieczeń: a) zastawów rejestrowych na akcjach Spółki, b) zastawów rejestrowych na akcjach spółki EucoVIPcar S.A., c) zastawów rejestrowych na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.; d) zastawów rejestrowych na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.; e) zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez Spółkę; f) zastawów rejestrowych na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz g) poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane; h) oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane. Niezależnie od powyższego Prezes Zarządu Spółki – Krzysztof Lewandowski udzieli Spółce pożyczki w wysokości 5.000.000 PLN. Wierzytelność z tytułu pożyczki zostanie w całości podporządkowana wierzytelności Banku z tytułu kredytu oraz wierzytelnościom Obligatariuszy obligacji serii B. Zgodnie z przyjętym harmonogramem zawarcie umowy kredytu i pożyczki powinno nastąpić nie później niż do dnia 8 kwietnia 2020. Dzień emisji obligacji serii B planowany jest na 14 kwietnia 2020 r. Spółka na bieżąco będzie informować o wszelkich krokach związanych z realizacją umowy pomiędzy wierzycielami. Wszystkie pozostałe obligacje serii A, tj. łącznie 26.428 obligacji, zostaną wykupione w terminie 14 kwietnia 2020 r., przy czym płatności będą realizowane za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Spółka przeznaczy na ten cel dodatkowo ok. 8.000.000 PLN środków własnych. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

59-220 LEGNICA

(kod pocztowy) (miejscowość)

M. KOLBE 18

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.euco.pl

(e-mail) (www)

6912284786 391073970

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-04-06 JOLANTA ZENDRAN WICEPREZES ZARZĄDU JOLANTA ZENDRAN

2020-04-06 AGATA ROSA-KOŁODZIEJ CZŁONEK ZARZĄDU AGATA ROSA-KOŁODZIEJ