| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 25/2019 z dnia 10 maja 2019 r. i nr 49/2019 z dnia 19 września 2019 r., Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 23 grudnia 2019 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka Zależna”, a łącznie jako: „Pierwotni Sponsorzy”) i spółka zależna od Pierwotnych Sponsorów – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „Polyolefins”) podpisały z Hyundai Engineering Co., Ltd (dalej: „Hyundai”) i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: „KIND”, łącznie z Hyundai „Współsponsorzy”, a łącznie z Pierwotnymi Sponsorami i Polyolefins jako „Strony”), zmienione porozumienie (term-sheet) („Porozumienie”) dotyczące warunków finansowania equity projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt”) realizowanego przez Polyolefins. Porozumienie nie zmienia wysokości zaangażowania Pierwotnych Sponsorów ani łącznego zaangażowania Współsponsorów w Projekt w wysokości 130.000.000 USD. Strony dokonały jednak modyfikacji form finansowania Projektu, w następujący sposób: (i) Hyundai zobowiązał się do zainwestowania łącznej kwoty w wysokości 73.000.000 USD poprzez wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowo wyemitowanych akcji Polyolefins; (ii) KIND zobowiązał się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty 57.000.000 USD poprzez (i) wniesienie wkładu pieniężnego 5.000.000 USD na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins oraz objęcie nowo wyemitowanych akcji Polyolefins oraz (ii) udostępnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w wysokości 52.000.000 USD; (iii) Pierwotni Sponsorzy zobowiązali się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty wynoszącej do 1.400.000.000 PLN oraz środków uzyskanych z wtórnej oferty publicznej akcji Spółki Zależnej (w zależności od wyniku tej oferty) poprzez wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowo wyemitowanych akcji Polyolefins lub poprzez udzielenie Polyolefins pożyczek podporządkowanych na warunkach komercyjnych. Strony wprowadziły również zmiany w liście warunków zawieszających, od spełnienia których uzależniona jest inwestycja Współsponsorów poprzez dodanie nowych warunków w postaci: (i) uzyskania stosownej zgody antymonopolowej właściwego organu ochrony konkurencji, oraz (ii) spełnienia innych warunków zawieszających, które będą wskazane w ostatecznych dokumentach finansowania equity. Porozumienie nie wprowadza zmian w zakresie uprawnień osobistych Współsponsorów ani długości okresu zastrzeżonego (lock-up). W zakresie procedury wyjścia z inwestycji przez Współponsorów, Strony utrzymały warunki finansowe i zakres opcji sprzedaży na część kapitału wniesionego do Polyolefins w wysokości 70.000.000 USD i dodatkowo przewidziały mechanizm wyjścia Współsponosorów w zakresie pozostałego wkładu kapitałowego w drodze nabycia akcji przez Polyolefins w celu umorzenia. Porozumienie stanowi wiążące zobowiązanie Stron, z zastrzeżeniem: (i) uzgodnienia zadowalającego dla Współsponsorów brzmienia dokumentów finansowania equity (tj. umowy inwestycyjnej, porozumienia akcjonariuszy oraz wszelkich innych wymaganych dokumentów związanych z finansowaniem kapitałowym (equity) Polyolefins), (ii) uzgodnienia zadowalającego dla KIND brzmienia umowy pożyczki KIND, oraz (iii) spełnienia warunków zawieszających, o których mowa w Porozumieniu. Porozumienie zostało zawarte na czas określony, do dnia 30 czerwca 2020 r., z możliwością jego przedłużenia lub rozwiązania we wcześniejszym terminie na podstawie porozumienia Stron. Porozumienie wygaśnie również w przypadku zawarcia przez Strony ostatecznych dokumentów transakcyjnych (tj. dokumentów finansowania equity oraz umowy pożyczki KIND), które zastąpią Porozumienie. Zmiany wprowadzone w Porozumieniu wynikają z podpisania porozumienia wstępnego dotyczącego warunków inwestycji equity oraz finansowania Projektu z Grupą Lotos S.A., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym 77/2019 r. z dnia 13 grudnia 2019 r. oraz konieczności dostosowania warunków inwestycji Współsponsorów do warunków uzgodnionych z Grupą Lotos. O kolejnych etapach związanych z finansowaniem equity Projektu, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 ze zm.). | |
