ELEMENTAL HOLDING S.A. - Zawarcie umowy w przedmiocie nabycie udziałów w Elemental Resource Management Ltd

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 35 / 2020

Data sporządzenia: 2020-04-06

Skrócona nazwa emitenta

ELEMENTAL HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie umowy w przedmiocie nabycie udziałów w Elemental Resource Management Ltd

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ELEMENTAL HOLDING SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej jako: „Emitent" lub „Spółka”), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 6 kwietnia 2020 roku, Spółka zawarła Umowę zobowiązującą (dalej jako „Umowa”) do nabycia 49% udziałów (dalej jako „Udziały”) w spółce Elemental Resource Management Limited z siedziba w Leeds (dalej jako „ERM”). Zgodnie z umową Emitent, lub podmiot wskazany przez Emitenta, nabędzie Udziały w ERM po spełnieniu określonych w Umowie warunków, tj. między innymi uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, a także satysfakcjonującego dla obydwu stron Umowy ustalenia sposobu rozliczenia ceny za nabywane udziały. Strony ustaliły, że nabycie Udziałów i końcowe rozliczenie transakcji nastąpi w terminie do 31 grudnia 2020 roku. Cena za nabywane udziały zostanie ustalona w odniesieniu do wartości przedsiębiorstwa ERM, która będzie określona jako siedmiokrotność EBITDA za 2020 rok i pomniejszona o dług netto ERM. Strony przewidziały, że zapłata ceny może nastąpić poprzez przekazanie sprzedającemu akcji własnych Emitenta lub ewentualnych wierzytelności. Po transakcji i przejściu własności Udziałów, zgodnie z prawem brytyjskim, Emitent będzie posiadał bezpośrednio lub pośrednio w sumie 100% udziałów w ERM. Elemental Resource Management Ltd. jest firma o ugruntowanej pozycji na brytyjskim rynku recyklingu zużytych katalizatorów samochodowych. Kompleksowy zakres usług świadczonych przez spółkę prowadzony jest w oparciu o innowacyjne narzędzia IT i modele zakupowe, spółka zajmuje się zbiórką, transportem i przetwarzaniem zużytych katalizatorów samochodowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ELEMENTAL HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-825 Grodzisk Mazowiecki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Traugutta 42a

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.elemental.biz

(e-mail) (www)

529 175 64 19 141534442

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-04-06 Paweł Jarski Prezes Zarządu

2020-04-06 Krzysztof Spyra Członek Zarządu