WORK SERVICE S.A. - Wypowiedzenie opcji kupna oraz zrealizowanie warunku zawieszającego z Umowy Inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2020

Data sporządzenia: 2020-04-07

Skrócona nazwa emitenta

WORK SERVICE S.A.

Temat

Wypowiedzenie opcji kupna oraz zrealizowanie warunku zawieszającego z Umowy Inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Work Service S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), informuje, że w dniu 6 kwietnia 2020 r., Emitent dokonał wypowiedzenia opcji kupna w odniesieniu do wszystkich akcji Prohumán 2004 Kft. („Prohumán”), będących w posiadaniu Emitenta, stanowiących 80,22% kapitału zakładowego Prohumán („Opcja Kupna”). Opcja Kupna była udzielona przez Emitenta na rzecz Human Investors Kft. („HI”) lub innego podmiotu wskazanego przez Human Investors Kft. zgodnie z umową o opcji kupna i współpracy („Umowa”) zawartą pomiędzy Spółką, HI, Profólió Projekt Tanácsadó Kft. („Profólió”) oraz Prohumán w dniu 3 lipca 2019 r. O zawarciu Umowy oraz ustanowieniu Opcji Kupna Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2019. Zgodnie z Umową, do zakończenia procesu sprzedaży Prohumán przez HI w ramach Opcji Kupna miało dojść do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w Umowie. Jako, że warunki przedłużenia tego terminu nie zostały zrealizowane, Emitent był uprawniony do wypowiedzenia Opcji Kupna do 30 kwietnia 2020, które to prawo zostało wykonane przez Emitenta. Strony uzgodniły w Umowie warunki dalszej sprzedaży Prohumán na opisany przypadek niepowodzenia transakcji w ramach Opcji Kupna. W związku z tym, od dnia dzisiejszego Emitent jest uprawniony do wyłącznego zarządzania sprzedażą 100% udziałów Prohumán posiadanych przez Spółkę oraz Profólió w ramach tzw. drugiej sprzedaży Prohumán. Brak przedłużenia okresu obowiązywania Opcji Kupna był jednym z warunków zawieszających umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 13 lutego 2020 r. pomiędzy Emitentem a Gi International S.r.l., której całościowym właścicielem jest Gi Group S.p.A. W związku z powyższym został zrealizowany III (trzeci) Warunek Zawieszający wskazany w raporcie bieżącym nr 12/2020. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Jarosław Dymitruk – Wiceprezes Zarządu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WORK SERVICE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-413 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gwiaździsta 66

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.workservice.pl

(e-mail) (www)

897-16-55-469 932629535

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-04-07 Iwona Szmitkowska Prezes Zarządu

2020-04-07 Jarosław Dymitruk Wiceprezes Zarządu