| Setanta Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Grzegórzecka 67d lok. 26, 31-559 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377322, NIP 1080010299, REGON 142795831 (dalej: „Emitent” albo „Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej "K.s.h."), niniejszym zawiadamia po raz pierwszy akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Setanta Spółki Akcyjnej, jako Spółki Przejmującej, ze spółką ALL IN! GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: os. Złotego Wieku nr 89, 31-618 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332655, NIP 6793012052, REGON 120961666 (dalej: „Spółka Przejmowana”). Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 30 września 2019 roku (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 30 września 2019 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) K.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od dnia 30 września 2019 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: (-) przez Emitenta na stronie internetowej: http://www.setantasa.pl/pl/plan-polaczenia-all-in-games/ (-) przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://www.allingames.com/investor-relations.html Plan Połączenia został udostępniony również w drodze załącznika do opublikowanego przez Emitenta raportu bieżącego ESPI nr 17/2019 z dnia 30 września 2019 r. Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 23 grudnia 2019 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 31 stycznia 2020 roku, akcjonariusze Spółki Przejmującej, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 K.s.h., tj.: (1) Planem Połączenia z dnia 30 września 2019 roku; (2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (4) wyceną wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2019 roku; (5) wyceną wartości 100% akcji Spółki Przejmującej na dzień 1 sierpnia 2019 roku; (6) ustaleniem wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2019 roku; (7) oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej, zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2019 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; (8) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Emitenta oraz Spółki Przejmowanej) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane; (9) opinią biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia. Na podstawie art. 499 K.s.h., w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 ust. 4 K.s.h.), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia. Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 K.s.h. nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) K.s.h., w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 ust. 1 K.s.h. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 ust. 1 K.s.h., tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii G, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 K.s.h., poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego. Jednocześnie Zarząd Emitenta zwołuje na dzień 24 stycznia 2020 roku na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które odbędzie się w Krakowie: w Hotelu Double Tree by Hilton Kraków, ul. Dąbska 5, 31-572 Kraków. Zarząd Emitenta przedstawia następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał, 4. Przyjęcie porządku obrad, 5. Przedstawienie istotnych elementów Planu Połączenia, opinii biegłego z badania Planu Połączenia oraz sprawozdania Zarządu Spółki uzasadniającego połączenie, 6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Setanta Spółki Akcyjnej ze spółką All in! Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu Spółki oraz w sprawie dematerializacji akcji serii G i ubiegania się o wprowadzenie i dopuszczenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym, 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki rachunkowości poprzez oparcie jej na ustawie o rachunkowości. 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestnictwa w NWZ Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami na 16 (szesnaście) dni przed dniem NWZ, czyli w Dniu Rejestracji. Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane. Uprawnionymi do udziału w NWZ będą akcjonariusze, którzy w Dniu Rejestracji na rachunku papierów wartościowych będą mieli zapisane akcje Spółki i zażądają od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Żądanie to może być złożone nie wcześniej niż w pierwszym dniu roboczym po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, czyli 24 grudnia 2019 r. i nie później niż w pierwszym dniu po Dniu Rejestracji, czyli 9 stycznia 2020 r. W załączeniu Zarząd Emitenta przekazuje ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta dokonane zgodnie z art. 402(2) K.s.h. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zgromadzenia. | |
