UNIMOT S.A. - Nowe warunki procesu dezinwestycyjnego dotyczącego spółek zależnych prowadzących działalność w obszarze gazu ziemnego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 33 / 2019

Data sporządzenia: 2019-12-30

Skrócona nazwa emitenta

UNIMOT S.A.

Temat

Nowe warunki procesu dezinwestycyjnego dotyczącego spółek zależnych prowadzących działalność w obszarze gazu ziemnego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd UNIMOT S.A. ("Spółka", „Emitent”) z siedzibą w Zawadzkiem informuje, że w dniu 30 grudnia 2019 r. podjął decyzję o zawarciu umowy dezinwestycyjnej, o nowej treści uzgodnionej z Blue Line Engineering S.A. („BLE”), która powinna zostać podpisana w najbliższych dniach. Umowa dotyczy przedsięwzięcia realizowanego wspólnie z BLE na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 12 lutego 2014 r. (raport bieżący nr 6/2014) wraz z późniejszymi aneksami. Na zawarcie przedmiotowej umowy zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Emitenta. O zawarciu pierwszej umowy dezinwestycyjnej Spółka informowała dnia 12 sierpnia 2019 r. raportem bieżącym nr 23/2019, a następnie 7 lipca 2019 r. raportem bieżącym 29/2019. Warunki pierwotnej umowy inwestycyjnej nie zostały spełnione, w związku z czym strony zdecydowały się ustalić nowe warunki transakcji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 29/2019 z dnia 7 listopada 2019 r. Ostatecznym efektem procesu dezinwestycyjnego ma być przejęcie przez Emitenta 100% udziałów w spółce UNIMOT System sp. z o.o. („UNIMOT System”), która jest 100% udziałowcem w spółce Blue LNG sp. z o.o. oraz przejęcie przez BLE 100% udziałów w spółce zależnej Blue Cold sp. z o.o. („Blue Cold”), przy jednoczesnym uporządkowaniu struktury należności i zobowiązań w tych spółkach zależnych oraz zakończeniu trwających inwestycji. BLE oraz Emitent przeniosą własność udziałów w poszczególnych spółkach: • BLE przeniesie na rzecz Spółki posiadane udziały w spółce UNIMOT System, a • Emitent przeniesie na rzecz BLE posiadane udziały w Blue Cold. Łączna wartość transakcji to 12,64 mln zł. W wyniku powyższych transakcji Spółka zapłaci do BLE kwotę 4,0 mln zł. UNIMOT System zajmuje się dystrybucją i sprzedażą gazu ziemnego do procesów technologicznych, grzewczych, produkcji ciepła i energii elektrycznej. Spółka Blue LNG, poza dystrybucją i sprzedażą gazu zajmuje się także regazyfikacją. Spółka Blue Cold dedykowana jest do wytwarzania skroplonego gazu ziemnego (LNG) w celu gazyfikacji tzw. białych plam. Obecnie nie prowadzi działalności. Zarząd Emitenta uznał powyższą informację za poufną ze względu na fakt, że nastąpiła istotna zmiana wcześniej przekazywanej informacji poufnej, w związku z ustaleniem nowych warunków procesu dezinwestycyjnego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

UNIMOT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

UNIMOT S.A. Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

47-120 ZAWADZKIE

(kod pocztowy) (miejscowość)

ŚWIERKLAŃSKA 2A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.unimot.pl

(e-mail) (www)

7561967341 1603842260000

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-12-30 Marek Moroz Wiceprezes Zarządu