| Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”,) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 11/2020 z dnia 31 marca 2020 r., informuje, że po przeanalizowaniu obecnej sytuacji finansowej Spółki, w tym skutków COVID-19 na prowadzoną przez Spółkę działalność, zidentyfikował w dniu 19 maja 2020 r. powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością Spółki w rozumieniu art. 6 ust. 1 i 3 ustawy prawo restrukturyzacyjne z dn. 15 maja 2015 r. („Prawo Restrukturyzacyjne”). W związku z powyższym w dniu 19 maja 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o konieczności złożenia wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości. Oba wnioski zostały złożone przez Spółkę w dniu dzisiejszym, w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Spółka zidentyfikowała stan zagrożenia niewypłacalnością m.in. z uwagi na następujące zdarzenia: 1) obniżenie przychodów związanych z realizacją umów z samorządami wynikające z obowiązywania w okresie od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 5 maja 2020 r. zakazu korzystania przez użytkowników z rowerów miejskich. Obniżenie przychodów nastąpiło poprzez dokonanie obniżeń wynagrodzenia, odstąpienia od zawartych umów, przesuwania startu sezonów rowerowych, nieprzeprowadzanie zaplanowanych przetargów, obniżenie wpływów od użytkowników rowerów miejskich, 2) wstrzymanie zapłaty wynagrodzenia za miesiąc kwiecień 2020 r. (tj. miesiąc w którym obowiązywał zakaz korzystania z rowerów) dotyczącego istotnego dla Spółki systemu rowerowego, 3) obniżenie przychodów z reklam i nierealizowanie przez Synergic sp. z o.o. – wyłącznego partnera Spółki w zakresie uzyskiwania przychodów z reklam - płatności zgodnie z umową dzierżawy nośników reklamowych, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 6/2020 z dn. 13 lutego 2020 r., 4) konieczność renegocjacji terminów płatności wynikających z umowy zawartej z Benefit Systems S.A., o której Spółka informowała w dn. 31.12.2018 r. w raporcie bieżącym ESPI nr 35/2018, oraz brak płatności ze strony Benefit Systems S.A. w terminach wynikających z zawartej umowy, 5) aktualny brak możliwości przedstawienia gwarancji bankowej jako zabezpieczenia należytego wykonania umowy zawartej z miastem Oulu, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2019 z dn. 26 kwietnia 2019 r. Obecnie, trwają rozmowy w przedmiocie renegocjowania warunków umowy, w tym zmiany sposobu zabezpieczenia, wobec czego rozpoczęcie sezonu rowerowego zostało opóźnione i istnieje prawdopodobieństwo podjęcia przez miasto Oulu działań zmierzających do odstąpienia od umowy lub jej rozwiązania w przypadku nieuzgodnienia alternatywnego sposobu zabezpieczenia. Spółka nie posiada informacji, by na dzień 19 maja 2020 r. miasto Oulu podjęło działania zmierzające do odstąpienia lub rozwiązania umowy, 6) utrudniony dostęp do finansowania zewnętrznego, m.in. wydatków inwestycyjnych i zabezpieczeń dla przyszłych przetargów, z uwagi na COVID-19. Ze względu na to, że łączne wystąpienie powyższych zdarzeń przyczynia się do powstania niepewności co do niezakłóconej kontynuacji działalności Spółki w przyszłości, w tym możliwości terminowego regulowania jej wymagalnych zobowiązań, Zarząd podjął strategiczną decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. W ocenie Zarządu przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego daje realne szanse na dojście do porozumienia z wierzycielami, w tym z bankami finansującymi Spółkę, oraz pozwoli na ustalenie nowych zasad spłat zobowiązań Spółki. Zawarcie układu z wierzycielami pozwoli na odsunięcie w czasie płatności aż do momentu powrotu do normalnego funkcjonowania systemów rowerowych po pandemii wirusa SARS-CoV-2. Zdaniem Zarządu, w momencie, gdy Spółka będzie mogła z powrotem działać zgodnie z normalnym tokiem działalności, możliwe będzie kontynuowanie działalności przez Spółkę, generowanie przychodów i pozyskiwanie nowych kontraktów. To wszystko, zdaniem Spółki pozwoli na zaspokojenie wierzycieli. Biorąc pod uwagę strukturę majątku Spółki (głównie ruchomości składające się na system rowerów miejskich przeznaczonych do samoobsługowego wypożyczania, a więc przede wszystkim rowery) postępowanie restrukturyzacyjne jest w ocenie Zarządu rozwiązaniem korzystnym dla Spółki oraz jej wierzycieli, gdyż umożliwia kontynuowanie realizacji kontraktów zawartych przez Spółkę, a tym samym umożliwia utrzymanie głównego źródła wpływów, które pozwoli na spłatę zobowiązań. W ocenie Zarządu Spółki podjęcie powyższej decyzji ma na celu ochronę praw i interesów Spółki oraz jej pracowników, akcjonariuszy i wszystkich interesariuszy. Zarząd Spółki podkreśla, że zamierzeniem Spółki jest kontynuowanie działalności i przeprowadzenie procesu restrukturyzacji. Jednoczesne złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynika wyłącznie z przyjętej w tym zakresie praktyki oraz z ostrożności w wypełnieniu obowiązków nałożonych na członków zarządu. We wniosku upadłościowym Spółka wyraźnie zaznaczyła, że został złożony wniosek restrukturyzacyjny i wyraźnie wniosła o jego rozpoznanie w pierwszej kolejności. Zgodnie z obowiązującymi przepisami - w przypadku złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości - w pierwszej kolejności sąd rozpoznaje wniosek restrukturyzacyjny. W przypadku powodzenia wniosku restrukturyzacyjnego, wniosek o ogłoszenie upadłości zostanie odrzucony. Należy podkreślić, że Zarząd Spółki zidentyfikował powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością, jednakże jednocześnie Spółka zachowuje zdolność do realizowania bieżących zobowiązań, co pozwala Spółce na dalsze wykonywanie umów na obsługę systemów rowerowych. Przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego i zawarcie układu z wierzycielami, ma na celu zapobieżenie pogorszeniu sytuacji finansowej Spółki, jej niewypłacalności oraz ogłoszenia jej upadłości. Spółka będzie informowała o przebiegu postępowania restrukturyzacyjnego w kolejnych raportach bieżących. | |
