TXM S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2020

Data sporządzenia: 2020-11-06

Skrócona nazwa emitenta

TXM S.A.

Temat

Informacja o działaniach zmierzających do dopuszczenia do obrotu nowych akcji Spółki powstałych w wyniku zatwierdzenia układu oraz scalenia akcji TXM S.A. w celu wznowienia obrotu akcjami Spółki na Głównym Rynku GPW S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd TXM S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka"), mając na uwadze potrzebę zachowania transparentności działań Spółki, informuje o planowanych działaniach zmierzających do: • dopuszczenia do obrotu nowych akcji Spółki powstałych w wyniku zatwierdzenia układu oraz • scalenia akcji Spółki w celu wznowienia obrotu akcjami Spółki na Głównym Rynku GPW S.A. Postanowieniem z dnia 16 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych, zatwierdził układ zawarty przez Spółkę z wierzycielami w ramach przyśpieszonego postępowania restrukturyzacyjnego. W ramach wykonania układu, przewidującego konwersję wierzytelności Spółki na akcje, Spółka wyemituje 1 784 754 239 nowych akcji zwykłych na okaziciela. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Zarząd Spółki złoży w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wniosek o rejestrację akcji nowej emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym po uprzednim zatwierdzeniu prospektu emisyjnego. W celu umożliwienia wznowienia obrotu akcjami Spółki na Głównym Rynku GPW Zarząd Spółki planuje zaproponować akcjonariuszom dokonanie scalenia akcji Spółki poprzez wymianę wszystkich akcji TXM S.A. w stosunku 25:1. W związku ze scaleniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim planowana jest wymiana 25 (dwudziestu pięciu) akcji o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda na 1 (jedną) akcję o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. W związku nową emisją oraz planowanym scaleniem akcji Zarząd Spółki podejmie działania zmierzające do dostosowania całkowitej liczby akcji Spółki, w taki sposób aby stanowiła ona wielokrotność liczby 25. W tym celu Zarząd Spółki planuje przeprowadzenie nieodpłatnego nabycia akcji własnych przez Spółkę w liczbie nieprzekraczającej 24 (dwadzieścia cztery) w celu ich umorzenia, tak by łączna liczba akcji Spółki umożliwiała przeprowadzenie procesu scalenia w sposób opisany powyżej. Zarząd Spółki planuje następnie złożenie do KDPW wniosku o dokonanie scalenia wszystkich akcji Spółki, które są zdematerializowane i znajdują się w obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Procedura scalenia akcji niezdematerializowanych zostanie przeprowadzona przez Spółkę. W ocenie Zarządu przeprowadzenie procesu scalenia akcji Spółki w stosunku 25:1 będzie skutkować podwyższeniem wartości nominalnej akcji Spółki w sposób prowadzący do ziszczenia się przesłanek, o których mowa w § 121 ust. 4 Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, co pozwoli na wznowienie obrotu akcjami Spółki na Głównym Rynku GPW, zawieszonego Uchwałą nr 227/2020 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 19 marca 2020 r. ze skutkiem począwszy od dnia 20 marca 2020 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TXM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TXM S.A. Lekki (lek)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-486 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 200/209

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.txm.pl

(e-mail) (www)

6760077170 008368656

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-11-06 Marcin Łużniak Wiceprezes Zarządu

2020-11-06 Agnieszka Smarzyńska Wiceprezes Zarządu