| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 17/2020 z dnia 3 sierpnia 2020 r. oraz nr 19/2020 z dnia 31 sierpnia, Zarząd Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 3 września 2020 r. została podjęta decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki ("Akcje Serii I" lub „Akcje Oferowane”) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Zarząd Medinice S.A. informuje, że do przeprowadzenia oferty Akcji Serii I została zaangażowana firma inwestycyjna Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon”), który będzie pełnić funkcję Wyłącznego Globalnego Koordynatora i Prowadzącego Księgę Popytu. Doradcą finansowym Spółki jest CC Group sp. z o.o. Decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej przez Spółkę nastąpiła w wyniku wykonania uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ") Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji praw do akcji serii I oraz akcji serii I, ubiegania się o wprowadzenie praw do akcji serii I oraz akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect albo o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji serii I oraz akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki (dalej jako „Uchwała Emisyjna”). Akcje Oferowane zostaną wyemitowane i zaoferowane w ramach oferty publicznej (“Oferta”) wyłączonej z obowiązku publikacji prospektu emisyjnego stosownie do treści art. 1 ust. 4 lit. a), b) lub d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie 2017/1129”), w związku z czym do Oferty nie znajdą zastosowania przepisy prawa powszechnie obowiązującego dotyczące obowiązku przygotowania, zatwierdzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani żadnego innego dokumentu ofertowego. W przypadku powodzenia Oferty Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), po uprzednim zatwierdzeniu prospektu przez KNF. Oferta jest skierowana, na zasadach określonych w zasadach subskrypcji, wyłącznie do inwestorów, którzy: a) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały Emisyjnej, spośród osób, które odpowiedzą na zaproszenie do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Oferowane („Proces Budowania Księgi Popytu“) skierowane do osób wskazanych przez Zarząd, które są: (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia 2017/1129 („Inwestorzy Kwalifikowani”), (ii) obejmą Akcje Oferowane o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały Emisyjnej, spośród osób, które odpowiedzą na zaproszenie do uczestniczenia w Procesie Budowania Księgi Popytu skierowane do osób wskazanych przez Zarząd innych niż osoby wskazane w punkcie a) powyżej w liczbie mniejszej niż 150 osób. dalej („Uprawnieni Inwestorzy”). Zarząd Spółki informuje również, że Oferta zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego oraz zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z Uchwałą Emisyjną za pomocą budowania księgi popytu. Przewiduje się, że proces budowania księgi popytu zakończy się w dniu 15 września 2020 r. o godz. 15:00 CET. Ostateczna liczba Akcji Serii I, która zostanie zaoferowana do objęcia oraz cena emisyjna tych akcji zostaną określone przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, w zależności od poziomu zainteresowania inwestorów objęciem Akcji Serii I. Akcje Serii I zostaną zaoferowane ostatecznie do objęcia tym Uprawnionym Inwestorom, którzy zostaną wskazani w uchwale Zarządu Spółki podjętej po przeprowadzeniu budowy księgi popytu. Przewiduje się, iż zawarcie umów objęcia Akcji Serii I oraz dokonanie wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii I nastąpi nie później niż do godziny 18:00 CET w dniu 18 września 2020 r. Wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii I dokonywane będą na rachunek bankowy Trigon (zgodnie z definicją powyżej) wskazany w umowach objęcia Akcji Serii I. W związku z emisją Akcji Serii I Spółka zawarła umowę o oferowanie z Trigon ("Umowa o Oferowanie"). Zgodnie z Umową o Oferowanie Trigon zobowiązał się do świadczenia usług na potrzeby oferowania Akcji Serii I na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz przyjmowania wpłat na Akcje Serii I przez takich inwestorów. Na Trigon nie ciąży jednak obowiązek w zakresie gwarantowania powodzenia emisji Akcji Serii I. Zastrzeżenie: Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji. Niniejszy dokument nie stanowi prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, których sporządzenie nie jest przewidywane w związku z emisją akcji przez Spółkę. Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Niniejszy materiał nie podlega również rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. | |
