NOVAVIS S.A. - Zawarcie znaczącej umowy przedwstępnej sprzedaży aktywów Novavis S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2020

Data sporządzenia: 2020-05-22

Skrócona nazwa emitenta

NOVAVIS S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy przedwstępnej sprzedaży aktywów Novavis S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Novavis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje o podpisaniu w dniu 22 maja 2020 roku umowy przedwstępnej sprzedaży 27 000 (dwudziestu siedmiu tysięcy) udziałów w spółce pod firmą CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000374405) ze spółką pod firmą Fundusz Nowych Technologii enter finto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z treścią umowy Fundusz Nowych Technologii enter finto Spółka Akcyjna zobowiązał się do zakupu 30 000 (trzydziestu tysięcy) udziałów w spółce CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Novavis, które stanowią 100% (sto procent) udziałów tego podmiotu. Podstawą zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży 27 000 (dwudziestu siedmiu tysięcy) udziałów Emitenta w spółce pod firmą CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podmiotowi Fundusz Nowych Technologii enter finto S.A. jest zawarty w dniu dzisiejszym list intencyjny pomiędzy Funduszem Nowych Technologii enter finto S.A., a spółką publiczną Rubicon Partners Spółka Akcyjna, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, dotyczący sprzedaży pakietu spółek technologicznych realizujących inwestycje w zakresie projektowania, budowy i eksploatacji inwestycji z sektora Odnawialnych Źródeł Energii (OZE). Wartość transakcji sprzedaży 27 000 (dwudziestu siedmiu tysięcy) udziałów należących do Emitenta ustalono na 2 700 000 PLN (dwa miliony siedemset tysięcy złotych), która to cena zostanie rozliczona w ten sposób, że Emitent otrzyma pakiet akcji Rubicon Partners S.A., które Fundusz Nowych Technologii enter finto S.A. uzyska w zamian za aktywa wniesione do Rubicon Partners S.A. Wniesienie aktywów Funduszu Nowych Technologii enter finto S.A. do Rubicon Partners S.A. odbędzie się na zasadach określonych w liście intencyjnym podpisanym przez te podmioty w dniu dzisiejszym. Nadrzędnym celem wzajemnych transakcji jest budowa wraz z partnerami silnego podmiotu działającego na rynku Odnawialnych Źródeł Energii (OZE), w którym Novavis S.A. będzie posiadał znaczący udział kapitałowy, a także będzie znaczącym akcjonariuszem spółki publicznej Rubicon Partners S.A. Ponadto Emitent uzyska prawo delegowania do Rady Nadzorczej Rubicon Partners S.A. swojego przedstawiciela. Zgodnie z zawartym porozumieniem Fundusz Nowych Technologii enter finto S.A. wniesie do spółki Rubicon Partners S.A. dodatkowy pakiet posiadanych firm technologicznych, które specjalizują się między innym w obrocie energią, a także budowie, konserwacji oraz utrzymaniu sieci energetycznych. Spółki z portfela Funduszu Nowych technologii enter finto S.A. dysponują ponadto nieruchomościami pozwalającymi na zaprojektowanie wielkoskalowych elektrowni fotowoltaicznych o łącznej mocy nie mniejszej niż 380 MW, a także posiadają zabezpieczenie finansowe pozwalające na prowadzenie budowy w formule EPC&F (Engineering, Procurement, Construction and Financing) o wartości nie mniejszej niż 50 milionów Euro. Zarząd Emitenta wraz z Radą Nadzorcza oceniają, że współpraca na poziomie kapitałowym zapewni rozwój Novavis Spółki Akcyjnej, zagwarantuje dostęp do kapitału inwestycyjnego i pozwoli na pełne wykorzystanie potencjału Grupy Kapitałowej Novavis. Pozwoli też na rozwój biura projektowego oraz obecnie prowadzonych i nowych projektów deweloperskich. W planach strategii rozwoju projektu założono, że na bazie niniejszej transakcji w latach od 2020 do 2025 powstanie podmiot posiadający znaczący udział w segmencie rynku Odnawialnych Źródeł Energi, działający w pierwszym etapie na rynku polskim, a zgodnie z planem od roku 2021 także poza granicami Polski.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NOVAVIS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NOVAVIS S.A. Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-716 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

BARTYCKA 26 PAWILON 58

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.novavis.pl

(e-mail) (www)

521 362 91 96 146066939

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-05-22 Wojciech Żak Prezes Zarządu