SUMMA LINGUAE S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 53 / 2020

Data sporządzenia: 2020-11-13

Skrócona nazwa emitenta

SUMMA LINGUAE S.A.

Temat

Zawarcie porozumienia w przedmiocie potwierdzenia braku roszczeń na podstawie mechanizmu kompensaty przewidzianego w umowie inwestycyjnej z dnia 22 listopada 2019 r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 13 listopada 2020 r. Spółka zawarła z: (i) funduszem inwestycyjnym LSP Investments S. à r.l. zarejestrowanym w Luksemburgu („LSP”) – akcjonariuszem Spółki; oraz (ii) funduszem inwestycyjnym V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV-FIAR zarejestrowanym w Luksemburgu – podmiotem kontrolującym LSP („V4C”); oraz (iii) Prezesem Zarządu Emitenta Krzysztofem Zdanowskim („KZ”); oraz (iv) Członkiem Zarządu Emitenta Madhuri Hegde („MH”) (KZ oraz MH dalej jako: „Znaczący Akcjonariusze”) (Spółka, LSP, V4C oraz Znaczący Akcjonariusze dalej łącznie jako „Strony”) porozumienie („Porozumienie”) w przedmiocie potwierdzenia braku wzajemnych roszczeń Stron na podstawie postanowień umowy inwestycyjnej z dnia 22 listopada 2019 r. („Umowa Inwestycyjna”) dotyczących mechanizmu kompensaty inwestycji V4C w Spółkę, o którym była mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 46/2019 z dnia 22 listopada 2019 r. („Mechanizm Kompensaty”). W Porozumieniu potwierdzono że wysokość osiągniętego przez grupę kapitałową Emitenta wskaźnika EBITDA za rok obrotowy 2019, obliczonego i znormalizowanego zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej („Normalizowana EBITDA 2019”), wyniosła 12.255.478,00 (dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych 00/100) i tym samym osiągnęła wartość równą docelowej wartości tego wskaźnika określonej w Umowie Inwestycyjnej („Docelowa EBITDA 2019”). Zgodnie z Umową Inwestycyjną, Mechanizm Kompensaty polegał na: (i) obowiązku wyemitowania przez Spółkę na rzecz V4C określonej liczby nowych akcji Emitenta, w przypadku, gdy Normalizowana EBITDA 2019 będzie niższa niż Docelowa EBITDA 2019; albo (ii) obowiązku zbycia przez V4C na rzecz Spółki akcji Emitenta w przypadku, gdy Normalizowana EBITDA 2019 będzie wyższa niż Docelowa EBITDA 2019. Wobec równości Normalizowanej EBITDA 2019 i Docelowej EBITDA 2019, w Porozumieniu potwierdzono, że żadnej ze Stron nie przysługują jakiekolwiek roszczenia na podstawie Mechanizmu Kompensaty, w tym w szczególności, że V4C ani LSP nie przysługuje roszczenie o wyemitowanie przez Spółkę na rzecz V4C akcji Emitenta, a Spółce nie przysługuje roszczenie o zbycie na jej rzecz przez V4C lub LSP akcji Emitenta. Emitent uznał powyższe informacje za istotne, gdyż Porozumienie dotyczy transakcji objętej Umową Inwestycyjną, która spełnia kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SUMMA LINGUAE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SUMMA LINGUAE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-357 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Conrada 63

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9452165721 122435108

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-11-13 Krzysztof Zdanowski Prezes Zarządu