NOVAVIS S.A. - Podpisanie protokołu uzgodnień dotyczącego warunków transakcji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2020

Data sporządzenia: 2020-07-07

Skrócona nazwa emitenta

NOVAVIS S.A.

Temat

Podpisanie protokołu uzgodnień dotyczącego warunków transakcji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Novavis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Novavis”, „Emitent") informuje, iż w dniu 7 lipca 2020 roku podpisany został Protokół Uzgodnień Dotyczący Warunków Transakcji („Term Sheet”) pomiędzy Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Impera”), Marshall Nordic Limited z siedzibą w Londynie („Marshall”), przy udziale Rubicon Partners Spółka Akcyjna („Rubicon”) oraz Emitenta. Podpisany przez strony Term Sheet dotyczy ustalenia ramowych warunków transakcji, której celem będzie stworzenie platformy finansowej dla rozwoju Emitenta w obszarze szeroko pojętej zielonej energetyki, w tym budowy instalacji fotowoltaicznych oraz realizacji projektów związanych z magazynowaniem energii, poprzez uzyskanie przez Rubicon Partners Spółka Akcyjna większościowego pakietu akcji Novavis Spółka Akcyjna, przy jednoczesnym uzyskaniu przez Marshall Nordic Limited większościowego pakietu akcji Rubicon Partners Spółka Akcyjna. W pierwszym etapie Rubicon zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie obejmowało uchwały dotyczące: • podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy poprzez emisję do 27 500 000 akcji serii C2 po cenie emisyjnej 1,75 zł za jedną akcję, która zostanie skierowana w ramach subskrypcji prywatnej do Marshall i podmiotów przez niego wskazanych; • zmiany nazwy „Rubicon Partners Spółka Akcyjna” na „Novavis Group Spółka Akcyjna”; • zmiany statutu Spółki obejmujące powyższe uchwały; • zmiany w składzie Rady Nadzorczej, polegające na powołaniu trzech nowych członków Rady Nadzorczej w miejsce dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Rubicon. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Rubicon Partners Spółka Akcyjna: • Marshall wraz z podmiotami przez niego wskazanymi nabędzie pakiet kontrolny akcji Rubicon. • Jednocześnie zgodnie z intencją Stron, Rubicon nabędzie pakiet kontrolny akcji Emitenta, przy czym sposób nabycia oraz rozliczenia akcji zostanie ustalony po dniu zawarcia Term Sheet a przed zakończeniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W drugim etapie planowane jest połączenie spółek Rubicon Partners Spółka Akcyjna i Novavis Spółka Akcyjna poprzez przeniesienie całego majątku Emitenta (spółka przejmowana) na Rubicon (spółka przejmująca). Założeniem jest aby akcjonariusze Novavis za każdą posiadaną akcję otrzymają 6,3 akcji nowej emisji Rubicon Partners Spółka Akcyjna (emisja połączeniowa). W ramach przygotowania do realizacji etapu drugiego Strony opracują plan połączenia spółek z uwzględnieniem wymogów ustawowych w tym zakresie. Ponadto w celu zwiększenia przychodów i zysków spółki Rubicon („Novavis Group Spółka Akcyjna”) oraz poprawy jej wyników finansowych intencją Stron jest wprowadzenie w spółce Rubicon („Novavis Group Spółka Akcyjna”) w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku programu motywacyjnego dla członków zarządu i kluczowych pracowników zatrudnionych dotychczas w spółkach z Grupy Kapitałowej Novavis w postaci warrantów subskrypcyjnych, z prawem zamiany na akcje. Strony w treści zawartego Term Sheet potwierdziły i wzajemnie oświadczyły, iż będą dążyć do dopuszczenia całości nowo wyemitowanych akcji Rubicon do obrotu publicznego w terminie dwunastu miesięcy od zakończenia realizacji etapu drugiego. Dokonanie transakcji, objętej zawartym w dniu 7 lipca 2020 roku Term Sheet, uzależnione jest od uzgodnienia satysfakcjonującej dla Stron treści dokumentacji prawnej. W ocenie Zarządu Emitenta powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku („Rozporządzenie MAR”) ze względu na istotny wpływ na przyszłą działalność Novavis Spółki Akcyjnej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NOVAVIS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NOVAVIS S.A. Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-716 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

BARTYCKA 26 PAWILON 58

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.novavis.pl

(e-mail) (www)

521 362 91 96 146066939

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-07-07 Wojciech Żak Prezes Zarządu