| Zarząd OncoArendi Therapeutics S.A. z siedzibą w Warszawie ["Spółka"] informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o dokonaniu w dniu 09.12.2020 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji zmiany Statutu Spółki w zakresie przyjętym: [i] Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie uchylenia uchwały nr 10 z dnia 21 lutego 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki oraz [ii] Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki[dalej łącznie jako "Uchwały"]. Zgodnie z Uchwałami zmieniony został Statut Spółki, a w szczególności: [i] kapitał zakładowy Spółki został obniżony o 700 zł do kwoty 136.000 złotych poprzez umorzenie bez wynagrodzenia 70.000 akcji Spółki, które uprawniały do 70.000 głosów. Umorzone akcje zostały przekazane Spółce nieodpłatnie przez dotychczasowych akcjonariuszy, o czym Spółka informowała raportem bieżącym 23/2020 z dnia 6 listopada 2020 r., [i] wykreślone zostało warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 3.900 zł uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 lutego 2018 r., [iii] zmienione zostało oznaczenie akcji Spółki w ten sposób, że w tej chwili wszystkie wyemitowane akcje są oznaczone jako akcje serii A. Wobec powyższego na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego, po rejestracji zmiany Statutu Spółki ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 13.600.000 głosów, natomiast kapitał zakładowy Spółki wynosi 136.000 zł i dzieli się na 13.600.000 akcji o wartości nominalnej 0,01 zł każda, w tym 13.600.000 stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii A. Poza powyższym postanowienia Statutu Spółki zostały zmienione w sposób następujący: 1] W paragrafie 4 Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie §4 Statutu Spółki: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 136.700 zł [sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset złotych] i dzieli się na 13.670.000 [trzynaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy] akcji o wartości nominalnej 0,01 zł [jeden grosz] każda, w tym: a) 1.360.000 [jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy] stanowią akcje serii A pierwszej emisji o numerach od A1 do A1360000, uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każdej akcji serii A przyznaje się dwa głosy, b) 8.670.000 [osiem milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy] stanowią akcje zwykłe serii B pierwszej emisji o numerach od B1 do B8670000, z których 170.000 [sto siedemdziesiąt tysięcy] akcji jest uprzywilejowanych w ten sposób, że każdej akcji oznaczonej numerem B8500001 do B8670000 przyznaje się dwa głosy, c) 340.000 [trzysta czterdzieści tysięcy] stanowią akcje zwykłe serii C drugiej emisji o numerach C000001 do C340000, uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każdej akcji serii C przyznaje się dwa głosy, d) 1.300.000 [jeden milion trzysta tysięcy] stanowią akcje zwykłe serii D drugiej emisji o numerach D1 do D1300000, e) 2.000.000 [dwa miliony] akcji zwykłych na okaziciela serii F.” 2. Akcje serii A, B, C i D są akcjami imiennymi. Z chwilą dematerializacji ww. akcji w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi [tekst jednolity Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 ze zm.; „Ustawa o Obrocie”]: 1) zniesione zostaje uprzywilejowanie akcji imiennych serii A, akcji serii B o numerach od B8500001 do B8670000 oraz akcji serii C. 2) akcje imienne serii A, B, C i D staną się akcjami na okaziciela. 3. Z zastrzeżeniem postanowień uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji akcji, akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi [aport], albo w jeden i drugi sposób łącznie. Zostało zastąpione nowym brzmieniem w treści: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 136.000 zł [słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy złotych] i dzieli się na 13.600.000 [słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy] akcji o wartości nominalnej 0,01 [jeden grosz] każda, w tym: a. 13.600.000 [słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii A; 2. Z zastrzeżeniem postanowień uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji akcji, akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi [aport], albo w jeden i drugi sposób łącznie. 2] W paragrafie 5 Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie §5 Statutu Spółki: 1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o nie więcej niż 7.500 zł [słownie: siedem tysięcy sto jeden] złotych i w granicach podwyższenia dzieli się na a) 360.000 [słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy] akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,01 zł [słownie: jeden grosz] każda; b) 390.000 [słownie: trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy] akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,01 zł [słownie: jeden grosz] każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie: a) praw do objęcia akcji Spółki serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 stycznia 2017 r. b) praw do objęcia akcji Spółki serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 lutego 2018 r. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 lit. [a] 4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 lit. [b] Zostało zastąpione nowym brzmieniem w treści: 1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o nie więcej niż 3.600 zł [słownie: trzy tysiące sześćset złotych] i w granicach podwyższenia dzieli się na 360.000 [słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy] akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 zł [słownie: jeden grosz] każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 stycznia 2017 r. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej. 3] W paragrafie 6 Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie §6 Statutu Spółki: 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższania wartości nominalnej akcji. 2. Do dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, akcje nowych emisji mogą być emitowane jako akcje imienne. Po dniu dematerializacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie, akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela. 3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Zostało zastąpione nowym brzmieniem w treści: 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższania wartości nominalnej akcji. 2. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela. 3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. 4] Uchylony został paragraf 10 Statutu Spółki, który brzmiał: 1. Zbycie osobom spoza grona akcjonariuszy bądź obciążenie [w tym w szczególności zastawienie] akcji na rzecz takich osób wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach, o których mowa w tym postanowieniu większością 2/3 [dwóch trzecich] głosów oddanych. 2. Akcjonariusze nie odmówią zgody na zbycie akcji [tzn. będą głosować za uchwałą zezwalającą na zbycie akcji], chyba że: 1) takie zbycie dokonywane byłoby w sposób sprzeczny z postanowieniami niniejszego paragrafu Statutu Spółki lub 2) takie zbycie dokonywane byłoby w sposób sprzeczny z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej z dnia 17 grudnia 2014 r. [ze zm.] - „Umowa Inwestycyjna”, której stronami są akcjonariusze akcji serii A i B pierwszej emisji przyznane w zamian za udziały spółki OncoArendi Therapeutics sp. z o.o. lub 3) nabywca jakiejkolwiek z akcji Spółki nie złoży najpóźniej na 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia nieodwołalnego pisemnego oświadczenia skierowanego do wszystkich stron Umowy Inwestycyjnej o przystąpieniu do Umowy Inwestycyjnej, które będzie wiążące, co do tego przystąpienia, pod warunkiem, że nabycie akcji dojdzie do skutku 3. Zgoda, o której mowa w ust. 1 nie jest wymagana, jeżeli: 1) zbycie ma być dokonane na rzecz jednostki, nad którą akcjonariusz sprawuje kontrolę, podmiotu zależnego od akcjonariusza lub podmiotu zależnego od podmiotu dominującego wobec akcjonariusza, a także na rzecz osób wymienionych w art. 87 ust. 4 pkt. 1 lub 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [tekst jednolity Dz. U. z 2016 r. poz. 1639, ze zm.; „Ustawa o Ofercie”]; oraz 2) nabywca złoży Spółce przed dniem nabycia akcji nieodwołalne pisemne oświadczenie o przystąpieniu do Umowy Inwestycyjnej, które będzie wiążące, co do tego przystąpienia, pod warunkiem, że nabycie akcji dojdzie do skutku. 4. Pojęcia „podmiotu zależnego” oraz „podmiotu dominującego”, o których mowa w ust. 3 mają znaczenie nadane im przez przepisy Ustawy o Ofercie. W przypadku akcjonariusza będącego funduszem inwestycyjnym przez „podmiot zależny” rozumie się także: 1) podmiot zależny od podmiotu pośrednio posiadającego większość głosów na zgromadzeniu inwestorów takiego akcjonariusza lub 2) inny fundusz inwestycyjny, w którym podmiot pośrednio posiadający większość głosów na zgromadzeniu inwestorów takiego akcjonariusza także ma większość głosów na zgromadzeniu inwestorów. 5. W przypadku planowanego zbycia akcji przez któregokolwiek z akcjonariuszy, z wyłączeniem sytuacji zbycia akcji opisanych w ust. 3 i 4, w których nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia przedmiotowych akcji [„Prawo Pierwszeństwa”] za cenę odpowiadającą cenie, po której akcje zbywane są przez zbywającego je akcjonariusza. W przypadku, gdy zbycie nastąpić ma w ramach transakcji innej, niż sprzedaż akcji, Prawo Pierwszeństwa wykonywane jest po cenie ustalonej na podstawie wyceny akcji przygotowanej przez biegłego zaangażowanego przez Spółkę, uprzednio zaakceptowanego przez Walne Zgromadzenie Spółki większością 2/3 głosów oddanych. 6. Zbycie oraz inne rozporządzenie akcją w kapitale zakładowym Spółki dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu będzie bezskuteczne wobec Spółki i pozostałych akcjonariuszy. 7. Postanowienie ust. 1-6 niniejszego paragrafu tracą moc z chwilą dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie. 5] W paragrafie 18 Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie §18 ust. 1 Statutu Spółki: 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 [trzech] i nie więcej niż 7 [siedmiu] członków, przy czym od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 [pięciu] członków. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Zostało zastąpione nowym brzmieniem w treści: 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 [pięciu] członków i nie więcej niż 7 [siedmiu] członków. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. 6] W paragrafie 22 Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie §22 ust. 7 Statutu Spółki: 7. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, Rada Nadzorcza powinna [a] raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; [b] raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy; [c] rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Zostało zastąpione nowym brzmieniem w treści: 7. Rada Nadzorcza powinna: [a] raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; [b] raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy; [c] rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. 7] Uchylony został paragraf 26 ust. 5 Statutu Spółki, który brzmiał: 5. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy wymaga większości 3/4 [trzech czwartych] głosów. Powyższe postanowienie traci moc z chwilą dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie. 8] W paragrafie 27 Statutu Spółki Dotychczasowe brzmienie §27 ust. 3 i 4 Statutu Spółki: 3. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 4. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie mogło zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierającego taką informację, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zostało zastąpione nowym brzmieniem w treści: 3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 4. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie mogło zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierającego taką informację, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8] W paragrafie 28 Statutu Spółki Dotychczasowe brzmienie §28 ust. 2 Statutu Spółki: 2. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Obrocie, pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zostało zastąpione nowym brzmieniem w treści: 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu W załączeniu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający opisaną powyżej zmianę. Ponadto Spółka informuje, że zgodnie z treścią Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części, wchodzi ona w życie w dniu następującym po dniu zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego tj. w dniu 10 grudnia 2020 r., z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki, określona w §4 Uchwały nr 21, wchodzi w życie z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy Sąd Rejestrowy. | |
