| Zarząd ESKIMOS S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), przekazuje informacje poufne: 1) informację dotyczącą wystąpienia Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z dnia 20 sierpnia 2019 r., której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4. Rozporządzenia MAR w dniu 7 kwietnia 2020 r. 2) informację dotyczącą nadania aktowi notarialnemu z dnia 20 sierpnia 2019 r. klauzuli wykonalności, której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4. Rozporządzenia MAR w dniu 7 kwietnia 2020 r. 3) informację dotyczącą złożenia przez Emitenta skargi na orzeczenie Referendarza Sądowego, której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4. Rozporządzenia MAR w dniu 10 kwietnia 2020 r. 4) informację dotyczącą oddalenia przez Sąd Rejonowy w Piasecznie w całości wniosku o nadanie aktowi notarialnemu z dnia 20 sierpnia 2019 r. klauzuli wykonalności Treść przekazywanych informacji poufnych: Ad. 1) W dniu 7 kwietnia 2020 r. Emitent otrzymał informację, że Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (Dalej: „KOWR”) w dniu 11 lutego 2020 r. wystąpił do Sądu Rejonowego w Piasecznie z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z dnia 20 sierpnia 2019 r. (dalej „Akt Notarialny”), zgodnie z którym Emitent jako dłużnik powinien zapłacić KOWR jako wierzycielowi kwotę 150.000.000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych) oraz koszty klauzuli wykonalności. KOWR powołał się we wniosku na brak zapłaty wierzytelności wynikających z umowy handlowej z dnia 13 sierpnia 2019 r. (dalej „Umowa”) oraz wystąpienie zdarzenia, od którego uzależnione było poddanie się Emitenta egzekucji. Ad. 2) W dniu 7 kwietnia 2020 r. Emitent otrzymał informację, że w dniu 28 lutego 2020 r. Referendarz Sądowy w Sądzie Rejonowym w Piasecznie postanowił nadać ww. Aktowi Notarialnemu klauzulę wykonalności co do obowiązku zapłaty przez Emitenta na rzecz KOWR wierzytelności wynikającej z Umowy wraz z odsetkami oraz innymi należnościami z niej wynikającymi z ograniczeniem odpowiedzialności dłużnika do kwoty 150.000.000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych). Tego samego dnia Emitent otrzymał zawiadomienie o wszczęciu egzekucji. Ad. 3) W dniu 10 kwietnia 2020 r. Emitent złożył do Sądu Rejonowego w Piasecznie skargę na orzeczenie Referendarza Sądowego, tj. ww. postanowienie z dnia 28 lutego 2020 r., zaskarżając je w całości z uwagi na naruszenie przepisów postępowania, tj. nadanie Aktowi Notarialnemu klauzuli wykonalności, pomimo iż nie posiadał on cech pozwalających uznać ów akt za tytuł egzekucyjny, a w przypadku nie uwzględnienia ww. zarzutu poprzez brak udowodnienia zdarzenia, od którego uzależnione było nadanie klauzuli wykonalności. Ponadto Emitent wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia i oddalenie w całości wniosku KOWR o nadanie Aktowi Notarialnemu klauzuli wykonalności, a także o wstrzymanie wykonalności zaskarżonego postanowienia. Emitent wskazał liczne nieprawidłowości oraz okoliczności dlaczego Akt Notarialny nie mógł zostać uznany za tytuł egzekucyjny spełniający wymogi przewidziane w art. 777 par. 1 pkt. 5 k.p.c., w tym z uwagi na to, że nie zawierał jednoznacznego oznaczenia świadczenia, co do obowiązku zapłaty którego egzekucji poddała się Spółka. KOWR odwołał się do Umowy, która nie została sporządzona w formie aktu notarialnego, a w samym Akcie Notarialnym Emitent nie złożył żadnych oświadczeń, co do tego jaka jest treść postanowień Umowy, na które powołał się KOWR. W Akcie Notarialnym nie zdefiniowano zatem treści obowiązku Emitenta, co do którego poddał się egzekucji. Zatem w zaskarżonym postanowieniu nadano klauzulę wykonalności, mimo że na podstawie Aktu Notarialnego nie wiadomo na czym miał polegać obowiązek świadczenia Emitenta, a Umowa nie była objęta aktem notarialnym i nie stanowiła tytułu egzekucyjnego. Ponadto zgodnie z art. 777 par. 1 pkt. 5 k.p.c. obowiązek dłużnika ma polegać na zapłacie określonej sumy pieniężnej, a tej nie wskazano w Akcie Notarialnym (wskazano jedynie kwotę maksymalną), a KOWR nie przedstawił dokumentów ustalających ostateczną wysokość należnej kwoty. W wątpliwość podano również wystąpienie zdarzenia w rozumieniu art. 777 par. 1 pkt. 5 k.p.c., zarówno co do jego definicji, jak i potwierdzenia przez KOWR jego wystąpienia. Jednocześnie Emitent wystąpił o wstrzymanie wykonalności zaskarżonego postępowania uzasadniając, że egzekucja uniemożliwi funkcjonowanie Spółki pozbawiając ją środków na prowadzenie działalności. Wskazano również, że interpretacja Umowy przez KOWR jest wadliwa, ponieważ to KOWR jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Emitenta kwoty 32.929.000 zł. Ad. 4) W dniu 7 lipca 2020 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Piasecznie wydane w dniu 26 czerwca 2020 r., w którym Sąd wskazał, że skarga zasługuje na uwzględnienie i zdecydował zmienić postanowienie referendarza sądowego z dnia 28 lutego 2020 r. w ten sposób, że oddalił w całości w wniosek o nadanie klauzuli wykonalności Aktowi Notarialnemu, ponieważ nie spełniał on ww. wymogów stawianych w art. 777 par. 1 pkt. 5 k.p.c. Jednocześnie Sąd umorzył postępowanie w zakresie wniosku o wstrzymanie wykonalności zaskarżonego postępowania, z uwagi na jego zmianę. Uzasadnienie możliwości opóźnienia: Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci MAR natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnych wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych ESMA dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych, w szczególności w ocenie Emitenta wskazana sytuacja wymagała opóźnienia przekazania informacji poufnych zarówno ze względu na fakt, że prowadzony proces sądowy był rozciągnięty w czasie, jak i to, że ujawnienie informacji o jego przebiegu mogłoby mieć wpływ na jego rozstrzygnięcie, a także działalność i kondycję finansową Emitenta. Ujawnienie informacji o wystąpieniu przez KOWR o nadanie klauzuli wykonalności wskazanemu w raporcie aktowi notarialnemu, a także informacji o postanowieniu referendarza sądowego o jej nadaniu mogłoby sparaliżować działalność Emitenta z uwagi na utratę zaufania przez kontrahentów (wobec maksymalnej wierzytelności dochodzonej przez KOWR przekraczającej możliwości finansowe Spółki). Jednocześnie informowanie opinii publicznej o dostrzeżonych przez Emitenta błędach w postępowaniu zainicjowanym przez KOWR, a także komunikowanie strategii postępowania przed sądem mogło spowodować dodatkowe działania korekcyjne ze strony wierzyciela, które doprowadziłyby do przegrania sprawy przez Emitenta, a tym samym do znaczącego pogorszenia sytuacji finansowej Emitenta. | |
