| Działając zgodnie z art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd FERRUM S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 18 marca 2020 r. do Spółki wpłynęło od Watchet Sp. z o. o., sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, którego treść Emitent przekazuje poniżej: „Ja, niżej podpisany, działając w imieniu Watchet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 50, 6 piętro, 00-025 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000656838 („Zawiadamiający” lub „Watchet”), a także działając z upoważnienia pozostałych stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze zm. („Ustawa”), którego stronami poza Zawiadamiającym są: (i) Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1168 („FIPP”), (ii) Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1030 („Mezzanine”) oraz (iii) MM Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: MW Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, przy ul. Przemysłowej 1A, 43-300 Dąbrowa Górnicza, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000626568 („MMAM”), dotyczącego Spółki („Porozumienie”), o którego zawarciu strony Porozumienia informowały uprzednio zarówno Komisję jak i Spółkę, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2), art. 69 ust. 2 pkt 2), a także art. 69 ust. 1 pkt 2) w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy, niniejszym zawiadamiam, że w dniu 12 marca 2020 r. dokonano na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) transakcji pakietowej dotyczącej akcji Spółki, w wyniku której Zawiadamiający zbył 15.007.057 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki na rzecz FIPP („Transakcja”). W związku z powyższym: a) dotychczas posiadany przez Zawiadamiającego udział ponad 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zmniejszył się, w wyniku czego Zawiadamiający osiągnął próg poniżej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. Zawiadamiający zbył 15.007.057 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki na rzecz FIPP stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 25,91%% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 15.007.057 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 25,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym – po dokonaniu Transakcji – Zawiadamiający posiada 4.277.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.277.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; b) dotychczas posiadany przez Zawiadamiającego udział ponad 33% ogólnej liczby głosów zmienił się o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; c) łączna liczba akcji Spółki posiadana przez strony Porozumienia oraz udział w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadany przez strony Porozumienia nie uległ zmianie, ponieważ Transakcja dotycząca akcji Spółki i objęta niniejszym Zawiadomieniem została przeprowadzona pomiędzy niektórymi stronami Porozumienia (tj. Zawiadamiającym a FIPP). 1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie Zmiana stanu posiadania akcji Spółki posiadanych przez Zawiadamiającego nastąpiła w wyniku zbycia przez Zawiadamiającego na rzecz FIPP własności 15.007.057 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 25,91% % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 15.007.057 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 25,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dokonanego na podstawie zawartej na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w dniu 12 marca 2020 r. transakcji pakietowej, przy czym rozliczenie ww. transakcji nastąpiło w dniu 13 marca 2020 r. 2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Przed dokonaniem Transakcji Zawiadamiający posiadał 19.284.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.284.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, przed dokonaniem Transakcji strony Porozumienia posiadały łącznie 47.591.698 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: (i) FIPP bezpośrednio posiadał 9.511.624 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 16,42% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9.511.624 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 16,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (ii) Watchet bezpośrednio posiadała 19.284.805 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.284.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 33,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iii) Mezzanine bezpośrednio posiadał 6.599.186 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6.599.186 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iv) MMAM bezpośrednio posiadała 12.196.083 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 12.196.083 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W związku z faktem, że FIPP jest jedynym wspólnikiem Watchet, FIPP, na podstawie art. 87 ust. 5 pkt 1) Ustawy, przed dokonaniem Transakcji posiadał łącznie 28.796.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 28.796.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 3) Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Po dokonaniu Transakcji Zawiadamiający obecnie posiada 4.277.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.277.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, w wyniku dokonania Transakcji strony Porozumienia posiadają wciąż łącznie 47.591.698 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: (i) FIPP posiada bezpośrednio 24.518.681 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 42,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 24.518.681 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 42,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (ii) Watchet posiada bezpośrednio 4.277.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.277.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iii) MMAM posiada bezpośrednio 12.196.083 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 12.196.083 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iv) Mezzanine posiada bezpośrednio 6.599.186 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6.599.186 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W związku z faktem, że FIPP jest jedynym wspólnikiem Watchet, FIPP, na podstawie art. 87 ust. 5 pkt 1) Ustawy, po dokonaniu Transakcji posiada wciąż łącznie 28.796.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 28.796.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 4) Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki Nie istnieją żadne podmioty zależne od Zawiadamiającego, które posiadałyby akcje Spółki (bezpośrednio lub pośrednio). Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, poza Watchet, będącą podmiotem zależnym FIPP, nie występują żadne inne podmioty zależne pozostałych stron Porozumienia posiadające (bezpośrednio lub pośrednio) akcje Spółki. 5) Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy Według stanu na datę składania Zawiadomienia, nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy. 6) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji Zawiadamiający nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne. FIPP, będący stroną Porozumienia, jest posiadaczem 4.172.206 obligacji zwykłych imiennych serii B wyemitowanych przez Watchet („Obligacje”). Każda Obligacja zostanie wykupiona przez Watchet poprzez przeniesienie na uprawnionego obligatariusza, którym obecnie jest FIPP, w liczbie odpowiadającej następującej proporcji: 1 Obligacja w zamian za 1 i 11/439 akcji zwykłej na okaziciela Spółki. W sytuacji, gdy obliczona w ten sposób liczba akcji Spółki nie będzie liczbą całkowitą, uprawniony obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania akcji Spółki w liczbie ustalonej poprzez zaokrąglenie w dół liczby otrzymanej przy zastosowaniu powyższego parytetu wymiany. W pozostałej części uprawniony obligatariusz otrzyma wyrównanie w formie pieniężnej. W związku z powyższym, przy wykupie wszystkich Obligacji przez Watchet, FIPP otrzymałby 4.276.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.276.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ostatecznym dniem wykupu Obligacji jest 31 marca 2020 r., przy czym możliwe jest dokonanie wcześniejszego wykupu Obligacji zarówno na żądanie Watchet, jako emitenta, jak i uprawnionego obligatariusza, którym obecnie jest FIPP. Zawiadamiający ponadto wyjaśnia, że przeniesienie 4.276.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki na FIPP, w związku z wykupem Obligacji przez Watchet, nie zmieniłoby ani łącznego stanu posiadania akcji Spółki przez FIPP, jak i łącznie przez strony Porozumienia (w związku z czym informacje przedstawione w tym zakresie w pkt 3) niniejszego Zawiadomienia nie uległyby zmianie), przy czym zmieniłby się: (a)bezpośredni stan posiadania akcji Spółki oraz udział w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez Zawiadamiającego; oraz (ii) bezpośredni i pośredni stan posiadania akcji Spółki oraz udział w łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez FIPP w ten sposób, że: (i) bezpośrednio FIPP posiadałby 28.795.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 28.795.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz (ii) pośrednio FIPP posiadałby przez Watchet (będącą spółką zależną FIPP) 1.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do trzech miejsc po przecinku) 0,002% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do trzech miejsc po przecinku) 0,002% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 7) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych Nie dotyczy. 8) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Informacje zostały podane odpowiednio w pkt 3,6 i 7 niniejszego Zawiadomienia. Jednocześnie wskazujemy, iż działając w oparciu o art. 87 ust. 3 Ustawy FIPP, Mezzanine oraz MMAM upoważniły, w związku z istniejącym Porozumieniem, Watchet do dokonania w imieniu wszystkich stron Porozumienia zawiadomień związanych z Transakcją dotyczącą akcji Spółki objętą niniejszym Zawiadomieniem, których konieczność dokonania wynika z odpowiednich przepisów Ustawy.” | |
