KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr5/2020
Data sporządzenia: 2020-03-19
Skrócona nazwa emitenta
LIBET S.A.
Temat
Oferta nabycia przedsiębiorstwa Libet S.A
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd LIBET S.A. z/s we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) działając w wykonaniu obowiązków ustalonych w art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informuje, że w dniu 18.03.2020 roku w godzinach wieczornych drogą elektroniczną wpłynęła do Spółki – w ramach trwającego przeglądu opcji strategicznych – wstępnie drogą elektroniczną, wiążąca, warunkowa oferta nabycia przedsiębiorstwa Libet S.A. w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego („conditional binding offer for the acquisition of the enterprise of Libet S.A.”) przez inwestora branżowego, oczekującego wyłączności w zakresie prowadzonych negocjacji. Dla uniknięcia wątpliwości oferent podkreślił, że jest zainteresowany nabyciem wyłącznie wszystkich 13 zakładów będących własnością Spółki lub jej podmiotów zależnych (łącznie), a także praw własności intelektualnych do wszystkich produktów i ich oznaczeń. Warunki, pod którymi została złożona oferta, dotyczą w szczególności: 1. zadowolenia oferenta z wyników badania due diligence prowadzonego na wyłączność (finansowego, podatkowego, prawnego, biznesowego i technicznego); 2. zostaną wynegocjowane satysfakcjonujące dla obu stron warunki umowne; 3. uzyskane zostaną niezbędne zgody organów antymonopolowych; 4. uzyskane zostaną inne niezbędne zgody. Oferent określił łączną wartość, którą zamierza alokować na poczet transakcji na kwotę 140.000.000 złotych. Jednocześnie w ofercie wskazana została cena w kwocie 94.230.000,00 złotych wyliczona w oparciu o założenia jednostronnie przyjęte przez oferta (z uwzględnieniem zobowiązań przedsiębiorstwa) z zastrzeżeniem, że jej ostateczna wysokość zostanie ustalona po przeprowadzeniu badania due diligence. Oferta jest wiążąca do dnia 25.03.2020 roku do godziny 17:00 czasu polskiego. Zarząd Emitenta nie podjął na ten moment żadnej decyzji co do przyjęcia bądź odrzucenia oferty, a tym samym wyrażenia zgody na rozpoczęcie procesu due diligence i rozpoczęcia negocjacji na wyłączność. Spółka poinformuje raportem bieżącym w przypadku podjęcia przez Emitenta ewentualnych dalszych decyzji w tym zakresie. Po przeprowadzonej analizie, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości informacji w zakresie oznaczenia oferenta, którego dotyczy decyzja, na zasadach określonych w art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
LIBET SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
LIBET S.A.Materiałów budowlanych (mbu)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
53-633Wrocław
(kod pocztowy)(miejscowość)
Kazimierza Michalczyka5
(ulica)(numer)
(71) 33 51 101(71) 33 51 100
(telefon)(fax)
www.libet.pl
(e-mail)(www)
525-242-24-24141349437
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-03-19Thomas LehmannPrezes ZarząduThomas Lehmann
2020-03-19Ireneusz Gronostaj Członek ZarząduIreneusz Gronostaj