BOA S.A. - Podpisanie listu intencyjnego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2020

Data sporządzenia: 2020-04-29

Skrócona nazwa emitenta

BOA S.A.

Temat

Podpisanie listu intencyjnego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd BOA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „BOA”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 29 kwietnia 2020 r. podpisał z Sheepyard sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: „SHEEPYARD”) list intencyjny (dalej: „List Intencyjny”), mocą którego Strony postanowiły podjąć negocjacje w sprawie połączenia obu spółek. Planowany sposób połączenia to połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku SHEEPYARD (spółka przejmowana) na BOA (spółka przejmująca) w zamian za wydanie dotychczasowym udziałowcom SHEEPYARD, akcji BOA. Podstawą podjętej decyzji o przygotowaniu procesu połączenia jest przekonanie Zarządów Stron, że po połączeniu powstanie podmiot o mocnej pozycji konkurencyjnej w branży gier mobilnych. Nowy podmiot wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału BOA i SHEEPYARD, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności. Strony ustaliły, iż do dnia 31 maja 2020 r. podpisany zostanie Term Sheet (porozumienie w sprawie podstawowych warunków współpracy) określający warunki współpracy. Zarząd Spółki nadmienia, iż SHEEPYARD to polski producent oraz wydawca gier mobilnych, który do tej pory zbudował ponad dwudziestoosobowy, międzynarodowy zespół produkcyjno-wydawniczy, stworzony z byłych pracowników wiodących firm z rynku, takich firm jak Boombit, Vivid Games, Playsoft, Lockwood Publishing, Appodeal czy Playrix. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BOA SPÓLKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BOA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grzybowska 87

(ulica) (numer)

(22) 380 33 39 (22) 380 36 87

(telefon) (fax)

[e-mail] www.boasa.pl

(e-mail) (www)

951-220-41-82 140784639

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-04-29 Łukasz Górski Prezes Zarządu