| NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 45/2020 z dnia 7 lipca 2020 r. Zarząd „Biomed Lublin” Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. z siedzibą w Lublinie („Spółka”) („Zarząd”) informuje, że pomimo uzyskania w procesie przyspieszonego budowania księgi popytu wystarczającego popytu na akcje zwykłe na okaziciela serii R Spółki („Akcje Serii R”), w wyniku braku uzyskania satysfakcjonującej dla Spółki ceny emisyjnej oraz mając na uwadze obserwowany w ostatnich dniach dalszy dynamiczny wzrost kursu akcji Spółki w notowaniach na GPW, Zarząd podjął decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty Akcji Serii R oraz o uchyleniu uchwały nr 16 z dnia 7 lipca 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii R w ramach kapitału docelowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki. Mając na względzie notowany w ostatnim czasie dynamiczny wzrost rynkowej wartości akcji oraz długookresowy interes wszystkich obecnych Akcjonariuszy Spółka analizuje inne opcje lub terminy pozyskania kapitału na projekty rozwojowe, o czym będzie informowała zgodnie z obowiązkami informacyjnymi. Jednocześnie, ze względu na odstąpienie od przeprowadzenia oferty Akcji Serii R, Zarząd informuje o rozwiązaniu umowy plasowania akcji zawartej w dniu 7 lipca 2020 r. pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie („BM PKO BP”) („Umowa Plasowania Akcji”). Z uwagi na rozwiązanie Umowy Plasowania Akcji, nie weszło w życie zobowiązanie Spółki do czasowego powstrzymania się od oferowania, emitowania, nabywania, zastawiania oraz sprzedawania akcji Spółki bez zgody DM PKO BP. Zarząd informuje również o rozwiązaniu zawartych w dniu 7 lipca 2020 r. umów, w których akcjonariusze Spółki: (i) Waldemar Sierocki, posiadający wg stanu na dzień 7 lipca 2020 roku 4.790.504 akcje w kapitale zakładowym Spółki, stanowiące 7,69% kapitału zakładowego oraz uprawniające do 9.325.588 głosów (11,51%) na walnym zgromadzeniu Spółki; (ii) Przemysław Sierocki, posiadający wg stanu na dzień 7 lipca 2020 roku 4.785.083 akcje w kapitale zakładowym Spółki, stanowiące 7,69% kapitału zakładowego oraz uprawniające do 9.320.166 głosów (11,50%) na walnym zgromadzeniu Spółki; (iii) Marcin Piróg, posiadający wg stanu na dzień 7 lipca 2020 roku 1.415.244 akcje w kapitale zakładowym Spółki, stanowiące 2,3% kapitału zakładowego oraz uprawniające do 1,70% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz (iv) akcjonariusz Emitenta, którego 789.000 akcji imiennych serii B uprzywilejowanych co do prawa głosu zostało zamienionych na 789.000 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 1,26% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 0,97% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 45/2020 (łącznie „Zobowiązani Akcjonariusze”) („Akcje Zobowiązanych Akcjonariuszy”), zobowiązali się, że bez zgody BM PKO BP czasowo nie będą m.in. oferować, zastawiać, sprzedawać Akcji Zobowiązanych Akcjonariuszy. WAŻNE INFORMACJE Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty Akcji Serii R. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu Akcji Serii R i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii R, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Serii R. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii R, ich subskrypcji lub zakupu. Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Akcje Serii R nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii R nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii R. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów. Akcje Serii R nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii R będą realizowane zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich zwanego dalej „Rozporządzeniem Prospektowym”) zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu. Niniejszy raport bieżący dystrybuowany jest wśród osób na terytorium Wielkiej Brytanii tylko w okolicznościach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 21(1) ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r., z późniejszymi zmianami (ang. Financial Services and Markets Act 2000, as amended) (“FSMA”). W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt, a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i opisane w nim warunki służą wyłącznie celom informacyjnym i skierowane są wyłącznie do osób będących (a) osobami na terytorium Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego będącymi „inwestorami kwalifikowanymi” (w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego („Inwestorzy Kwalifikowani”) i (b) w Wielkiej Brytanii – Inwestorami Kwalifikowanymi (i) mającymi doświadczenie zawodowe w zakresie inwestowania, mieszczącymi się w definicji Profesjonalnego Inwestora (ang. investment professional) zawartej w art. 19(5) rozporządzenia z 2005 roku w sprawie ofert papierów wartościowych, ze zmianami (ang. The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) („Rozporządzenie”) lub (ii) będącymi podmiotami o wysokiej wartości netto (ang. high net worth companies, unincorporated associations, etc.) w rozumieniu art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowane zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „osoby uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko osobom uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez osoby uprawnione. Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. BM PKO BP, jego podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona. BM PKO BP działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą, subskrypcją lub sprzedażą Akcji Serii R i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Serii R lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. BM PKO BP ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie, subskrypcji lub sprzedaży Akcji Serii R może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, BM PKO BP ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Akcji Serii R w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii R w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu. Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. ‘nominees’ i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i BM PKO BP do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń. Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób. Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Serii R. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii R w ramach oferty, subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez BM PKO BP. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub obowiązujących przepisów prawa innych jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Serii R. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości. | |
