| Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 31 stycznia 2020 r. zawarte zostały przedwstępne umowy nabycia centrum logistycznego (dalej „Centrum”), położonego w strategicznej lokalizacji, w pobliżu głównych krajowych szlaków komunikacyjnych. W skład Centrum wchodzą nieruchomości, na których znajdują się hale magazynowe o powierzchni ponad 100.000 m.kw. W ramach inwestycji realizowanej obecnie przez sprzedających planowane jest wybudowanie dalszych obiektów magazynowych. Ostateczna powierzchnia najmu Centrum może wynieść ponad 400.000 m.kw. Proces zakupu Centrum podzielony został na dwa etapy. Zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży funkcjonujących już obiektów ma nastąpić w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 r., po spełnieniu się warunków zawieszających (lub zrzeczeniu się tych warunków przez kupujących), w tym warunków związanych z uzyskaniem interpretacji w zakresie skutków podatkowych transakcji. W ramach drugiego etapu, zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości, na której ma być realizowana dalsza część inwestycji, przewidziane zostało w terminie do dnia 7 września 2020 r. i jest uwarunkowane uzyskaniem przez kupującego, oprócz interpretacji podatkowej, także prawomocnej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, umożliwiającej budowę magazynów o powierzchni wynajmu brutto zgodnej z oczekiwaniami kupującego oraz uzyskaniem pozytywnych wyników badania gruntu. Umowa przewiduje możliwość wydłużenia przez każdą ze stron, w określonych przypadkach, terminu zawarcia każdej z umów przyrzeczonych. W przypadku niespełnienia się warunków zawieszających w terminach przewidzianych w umowie, kupującemu co do zasady będzie przysługiwało prawo do odstąpienia od umowy. Umowa przewiduje także szereg innych okoliczności, w których kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy, w tym w szczególności, w przypadku złożenia przez sprzedających nieprawdziwych oświadczeń i zapewnień lub naruszenia innych obowiązków wskazanych w umowie, które mogą wyrządzić kupującemu szkodę przekraczającą 1.000.000 EUR w odniesieniu do transakcji przewidzianej w ramach etapu pierwszego (lub 200.000 EUR w odniesieniu do transakcji przewidzianej w ramach etapu drugiego). Odstąpienie przez kupującego od umowy możliwe jest także w przypadku niepotwierdzenia przez urząd skarbowy stanowiska stron, co do skutków podatkowych transakcji w odniesieniu do wskazanych w umowie nieruchomości. Ryzykiem po stronie kupującego jest zobowiązanie do zapłaty kary umownej, w kwocie 1.000.000 EUR, przewidzianej na wypadek nieprzystąpienia do umowy sprzedaży w ramach pierwszego etapu, pomimo ziszczenia się (lub zrzeczenia) wszystkich warunków lub niedokonanie innych czynności niezbędnych do jej zawarcia. W przypadku niewykonania przez kupującą spółkę celową obowiązku zapłaty kary umownej należnej z tego tytułu, Emitent będzie zobowiązany wobec sprzedających do naprawienia wyrządzonej im w ten sposób szkody, poprzez zapłatę na ich rzecz kwoty odpowiadającej wysokości kary umownej należnej od spółki kupującej. Przed zawarciem umowy, na zlecenie kupujących, wykonane zostało badanie due diligence w zakresie prawnym, podatkowym, komercyjnym, technicznym i środowiskowym, które nie ujawniło istnienia ryzyk o istotnym znaczeniu, związanych z planowaną inwestycją. Ryzyko ewentualnych skutków braku tytułu prawnego sprzedających do nieruchomości oraz ryzyko nieprawdziwości lub nierzetelności złożonych przez nich oświadczeń i zapewnień zabezpieczone będzie odpowiednimi ubezpieczeniami udzielonymi na wniosek sprzedających przez towarzystwa ubezpieczeniowe o ustalonej renomie, zaakceptowane przez kupującego. Kupującymi będą dwie spółki komandytowe należące do POLISH LOGISTICS (UK) LLP, podmiotu powołanego z udziałem Emitenta. Informacja o zawarciu umów regulujących zasady współpracy przy realizacji inwestycji na rynku nieruchomości logistycznych oraz zarządzaniu przez podmiot zależny Emitenta – REINO IO Logistics Sp. z o.o., nabywanymi aktywami logistycznymi została zamieszczona przez w dniu 20 stycznia 2020 roku w raportach bieżących nr 2/2020 i 3/2020. Docelowa wartość brutto nieruchomości (GAV), z uwzględnieniem realizacji etapu deweloperskiego, może sięgnąć 750.000.000 EUR. Jest to parametr istotny z punktu widzenia przychodów z zarządzania aktywami spółki REINO IO Logistics Sp. z o.o., stanowiącymi umownie określony odsetek GAV. Z uwagi na wielkość transakcji oraz znaczący wpływ na przewidywany poziom przychodów z zarządzania aktywami oraz zysków z inwestycji, Emitent uznaje powyższą informację za spełniającą kryteria do uznania za informację istotną w rozumieniu art. 7 MAR. | |
